济南高新关联收购增值率高 上交所四问上市公司利益

北京12月6日讯日前，上交所对济南高新发展股份有限公司（简称“济南高新”，600807.SH)）下发了问询函（上证公函【2021】2953号）。12月3日，济南高新披露《济南高新关于公司子公司拟收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易的提示性公告》。

根据公告，公司全资子公司济南高新实业发展有限公司（简称“济高实业”）拟出资22865万元，济南高新财金投资有限公司（简称“济高财金”）拟出资13920万元，济南高新盛和发展有限公司（简称“济高盛和”）拟出资13615万元，收购西陇科学股份有限公司（简称“西陇科学”）持有的山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”或“标的公司”）60%股权，本次收购完成后，济高实业将持有艾克韦生物27.2202%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.7801%股权表决权委托济高实业代为行使。本次收购完成后，艾克韦生物将纳入公司合并报表范围。本次股权转让价格以评估价格为基础，经双方协商确定。济高财金为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易，本次交易不构成重大资产重组。

西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4900万元、6300万元、7800万元，即业绩承诺期间累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元人民币，如艾克韦生物未完成业绩承诺，则西陇科学就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。为保障业绩承诺的实现，西陇科学拟将其持有的剩余艾克韦生物13.7801%股权质押给济高实业，并将协调艾克韦生物其他股东张国宁及济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)（简称“新丽景”）与济高实业分别签署《股权质押合同》，张国宁、新丽景拟分别将其持有的艾克韦生物16.2125%股权、8.1225%股权质押给济高实业。

截至2020年12月31日，标的公司艾克韦生物总资产31712.46万元，净资产21964.17万元；2020年实现营业收入25528.12万元，实现净利润4836.75万元。（经审计）

对此，上交所要求济南高新补充披露：（1）以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性；（2）本次交易对价合计5.04亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利润合计仅1.9亿元，且2022年业绩指标仅为4900万元，略高于2020年度净利润。请公司及相关方补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。

公告显示，本次交易拟采用市场法进行评估，经评估机构预评估，交易标的预估值约84592.57万元，较账面净资产18245.94万元增加了66346.63万元，增值率为363.62%。本次评估采用上市公司比较法，选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司。结合被评估企业目前经营状况的分析，最终选择盈利比率乘数作为计算被评估企业股权价值的比率乘数。具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益（NCAIT）等三个乘数。

对此，上交所要求济南高新:（1）补充说明本次评估仅采用市场法的主要考虑，是否符合行业惯例;（2）列示选取的可比上市公司，并补充上述参数的选取情况，包括但不限于依据、计算过程及合理性，论证评估结果的公允性；（3）本次评估增值率高达363.62%，交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权被质押、大额应收账款未收回、存在未结清往来款项及较低业绩考核指标等因素，是否符合上市公司和中小股东的利益。请评估机构发表意见。

公告还称，济南高新通过收购艾克韦生物，将为公司带来生物医疗新主业，实现公司业务结构的变革和优化。公司并购艾克韦生物后，将进一步在生物医疗产业领域深耕发展，不断做大做强生物医疗业务，提升生物医疗业务规模和盈利水平，使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。

对此，上交所要求济南高新：（1）补充说明艾克韦生物所属行业竞争格局、所处行业位置、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力；（2）结合现有的人员、技术和资金储备补充说明艾克韦生物主营业务与上市公司存在较大差异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险。请独立董事发表意见。

此外，上交所还要求济南高新及全体董事、监事、高级管理人员核实在本次交易的决策过程中是否勤勉尽责，说明交易相关定价、安排等是否符合上市公司中小股东的利益。

上海证券交易所

上证公函【2021】2953号

关于对济南高新发展股份有限公司拟收购山东艾克韦生物技术有限公司部分股权暨关联交易有关事项的问询函

济南高新发展股份有限公司：

2021年12月2日，你公司披露公告称，拟与关联方等收购山东艾克韦生物技术有限公司（以下称艾克韦生物）60%股权。本次收购完成后，艾克韦生物将纳入公司合并报表范围。该项交易存在相关股权处于质押状态、大额应收账款未收回、评估增值率较高等事项，对公司影响较大，根据本所《股票上市规则》第16.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

一、关于交易方案

根据公司公告，公司由全资子公司济南高新实业发展有限公司（以下称济高实业）与相关方合计出资5.04亿元收购西陇科学股份有限公司（以下称西陇科学）持有的艾克韦生物60%股权。其中，济高实业拟出资2.29亿元，获得艾克韦生物27.22%股权，同时，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托给济高实业代为行使。本次交易采用市场法评估，艾克韦生物的预估值为8.46亿元，账面净资产为1.82亿元，评估增值率达363.62%。

1.交易对方西陇科学承诺，艾克韦生物2022-2024年经审计的税后净利润分别不低于4,900万元、6,300万元、7,800万元（合计不低于1.9亿元）。艾克韦生物2020年度净利润为4,836.75万元。请公司补充披露：（1）以税后净利润而非扣除非经常性损益后的净利润作为业绩考核指标的原因及合理性；（2）本次交易对价合计5.04亿元，艾克韦生物三年业绩承诺实现净利润合计仅1.9亿元，且2022年业绩指标仅为4900万元，略高于2020年度净利润。请公司及相关方补充说明上述业绩承诺指标设置的合理性、是否充分保障上市公司的利益。请独立董事发表意见。

2.公告显示，本次评估选择的是与艾克韦生物处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，具体采用的比率乘数包括全投资现金流口径的税息折旧摊销前收益（EBITDA）和税后现金流（NOIAT）以及股权现金流口径的税息后折旧摊销前收益（NCAIT）等三个乘数。请公司:（1）补充说明本次评估仅采用市场法的主要考虑，是否符合行业惯例;（2）列示选取的可比上市公司，并补充上述参数的选取情况，包括但不限于依据、计算过程及合理性，论证评估结果的公允性；（3）本次评估增值率高达363.62%，交易对价是否充分考虑艾克韦生物股权被质押、大额应收账款未收回、存在未结清往来款项及较低业绩考核指标等因素，是否符合上市公司和中小股东的利益。请评估机构发表意见。

3.公告显示，济高实业为公司新设立公司，暂无财务数据。请公司：（1）结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度补充说明本次拟用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排和后续还款计划，并说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排等；（2）本次收购对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会加剧上市公司财务负担，对后续经营产生不利影响。

4.公告显示，西陇科学将其持有的剩余13.78%股权表决权委托给公司代为行使。请公司补充披露：（1）西陇科学表决权委托的具体情况，包括但不限于委托主体、委托效力、委托期限、是否附条件等；（2）上述表决权委托的主要考虑和后续安排，是否在承诺期满后即撤销；（3）是否存在其他未披露的协议或安排。

二、关于标的公司艾克韦生物

5.公告显示，艾克韦生物2020年净资产为2.19亿元，实现净利润4,836.75万元，截至2021年6月30日，艾克韦生物总资产为2.94亿元，净资产为2.24亿元，净利润仅为502.42万元。请公司补充披露：（1）艾克韦生物截至2021年半年度的资产负债的主要构成及占比，是否存在大额未清偿负债、主要资产是否存在抵质押情况，如有，请列示明细；（2）艾克韦生物2018-2020年扣除非经常性损益后的净利润及同比变化情况，2021年半年度净利润的主要构成及占比，是否同比大幅下滑，如是，说明具体原因。请会计师发表意见。

6.公告显示，西陇科学持有的艾克韦生物股权目前已全部质押，西陇科学承诺在股权交割之日前解除所有股权质押。请公司核实并补充披露：（1）上述股权质押的具体情况及西陇科学为解除上述质押将采取的具体措施、时间及当前进展，如未能解除是否构成本次交易的实质性障碍；（2）结合西陇科学的股权结构、主营业务等，补充说明西陇科学及其主要股东与上市公司及其控股股东之间是否存在或曾经存在业务往来、关联关系、一致行动关系或其他利益安排，如有，请披露明细。

7.公告显示，艾克韦生物目前有大额应收账款未收回，其前股东张国宁承诺协助艾克韦生物收回2021年下半年及未来三年新增的应收账款（对政府机构及事业单位的应收账款除外）。对于未完成应收账款清收考核指标的，张国宁承诺给予相应补偿。请公司：（1）区分是否为政府机构及事业单位，补充披露应收账款的具体构成及账龄分布、坏账计提情况；（2）补充说明由张国宁而非交易对方西陇科学承担未如期收回应收账款的补偿义务的原因及考虑，是否存在一揽子交易或其他利益安排；（3）结合张国宁的资信情况、财务状况补充说明其是否具备相应补偿能力及后续催收安排，并充分提示风险。

8.公告显示，交易对方西陇科学相关主体与艾克韦生物相关主体之间存在关联交易，其中其他应付款与其他应收款冲抵后的往来款项净额为965.47万元。西陇科学承诺在标的股权过户前，协调其相关主体将载明的往来款项净额全部结清。请公司补充披露：（1）上述西陇科学相关主体的具体名称，对应与艾克韦生物的债权债务情况；（2）艾克韦生物与西陇科学相关主体近三年的关联交易情况及占比，说明其业务开展是否对西陇科学相关主体存在较大依赖。请会计师发表意见。

9.公告称，本次交易有利于公司在生物医疗产业领域深耕发展。请公司：（1）补充说明艾克韦生物所属行业竞争格局、所处行业位置、与主要竞争对手的优劣势情况及核心竞争力；（2）结合现有的人员、技术和资金储备补充说明艾克韦生物主营业务与上市公司存在较大差异的情况下，本次交易的合理性与必要性，是否符合上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险。请独立董事发表意见。

三、其他

10.公告提交当日，公司股价涨停。请公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划股权收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

11.请公司及全体董事、监事、高级管理人员核实在本次交易的决策过程中是否勤勉尽责，说明交易相关定价、安排等是否符合上市公司中小股东的利益。

请你公司收到本问询函后立即披露，并于2021年12月10日之前披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十二月三日