卧龙地产关联收购无业绩承诺 上交所问及中小股东利益

北京1月13日讯 上交所网站日前公布的《关于对卧龙地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函》（上证公函【2022】0023号）显示，卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”，600173.SH）2022年1月12日发布公告称，公司拟以现金购买关联方卧龙电气电驱集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称“卧龙矿业”）100%股权。本次交易总价款6800万元，增值率近60%，交易对方未提供业绩承诺。

以2021年11月30日为基准日，根据评估机构出具的评估报告【中企华评报字（2022）第3015号】，标的公司100%股权的评估值为6857.56万元。以收益法评估结论，上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13041.37万元；总负债账面价值为8787.36万元；净资产账面价值为4254.01万元。收益法评估后的股东全部权益价值为6857.56万元，增值额为2603.55万元，增值率为61.20%。

以资产基础法评估结论，上海卧龙评估基准日总资产账面价值为13041.37万元，评估价值为13041.69万元，增值额为0.32万元，增值率为0.00%；总负债账面价值为8787.36万元，评估价值为8733.61万元，减值额为53.75万元，减值率为0.61%；净资产账面价值为4254.01万元，资产基础法评估价值为4308.08万元，增值额为54.07万元，增值率为1.27%。

交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：

上交所指出，根据公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全部股东权益价值6857.56万元，增值率61.20%，作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：（1）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等；（2）结合标的公司所处行业、历史经营情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，说明本次交易定价是否客观、公允；（3）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，如标的公司未来业绩不及收益法评估的预期，公司拟采取何种措施保障自身利益；（4）本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员，并说明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。请独立董事、监事会就上述问题发表意见。

上交所请卧龙地产收到问询函后立即披露，于2022年1月20日之前对相关事项予以回复，并对外披露。

上海证券交易所

上证公函【2022】0023号

关于对卧龙地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函

卧龙地产集团股份有限公司：

2022年1月12日，你公司公告称拟以现金购买关联方卧龙电气电驱集团股份有限公司（以下简称卧龙电驱）全资子公司上海卧龙矿业有限公司（以下简称卧龙矿业或标的公司）100%股权。本次交易总价款6800万元，增值率近60%，交易对方未提供业绩承诺。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、公告显示，本次收购标的公司主要从事矿产金属类贸易业务，与公司现主业房地产开发与销售关联度较小。标的公司2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司的21.23%；标的公司资产负债率67.69%，大于上市公司的59.85%。请公司补充披露：（1）标的公司的具体业务模式，主要交易产品、主要客户、供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据及与关联方的交易和资金往来情况,说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力；（2）对比卧龙矿业与上市公司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性；（3）结合标的公司业务开展情况以及矿产金属贸易行业的发展现状及趋势、市场竞争情况等，充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险。

二、根据公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全部股东权益价值6857.56万元，增值率61.20%，作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺。请公司补充披露：（1）评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等；（2）结合标的公司所处行业、历史经营情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，说明本次交易定价是否客观、公允；（3）本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，如标的公司未来业绩不及收益法评估的预期，公司拟采取何种措施保障自身利益；（4）本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员，并说明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。请独立董事、监事会就上述问题发表意见。

三、公告显示，标的公司2021年11月底预付款项余额5,956.03万元、其他应收款余额1,491.29万元，两者合计占净资产比例179.56%。请公司补充披露：（1）标的公司预付款项及其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，并说明往来款余额较大的原因及合理性，相关资产是否存在减值风险；（2）标的公司是否为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况，如是，说明拟采取何种措施解决。

四、请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明公司内幕信息制度是否健全，本次筹划收购事项是否严格执行内幕信息管控的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、交易对手方及其他相关方等内幕信息知情人的近期股票交易情况，核实是否存在内幕信息提前泄露的情形。

请你公司收到问询函后立即披露，于2022年1月20日之前对相关事项予以回复，并对外披露。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年一月十二日