科力远控股股东被通报批评 减持与定增均存信披违规

北京1月24日讯日前，上交所网站公布了《关于对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评的决定》（〔2022〕6号）。经查明，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”，600478.SH）控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称科力远集团）在信息披露、股票买卖方面存在以下违规行为：

（一）减持股份未按规定披露减持计划

经查明，截至2021年3月18日，科力远控股股东科力远集团持有科力远股份220,819,600股，占科力远总股本的13.36%。科力远集团于2017年5月17日将其持有的16,520,800股科力远股票质押给申万宏源证券股份有限公司（以下简称申万宏源），用以办理股票质押式回购交易业务。该部分股份来源为协议转让方式取得。

自2019年11月起，科力远集团上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，且未按照约定采取补救措施。2020年5月16日，科力远集团质押到期并未能按时完成到期购回交易，构成违约。2021年3月18日，申万宏源向科力远集团发出违约处置通知函，要求其按规定备案并公告减持计划。作为科力远大股东，科力远集团应当在发生股权质押之日起2日内通知科力远并公告。监管部门也多次通过科力远督促科力远集团按规定履行减持预披露义务，但科力远集团始终未披露减持计划。2021年3月23、24日，在未披露减持计划的情况下，科力远集团质押给申万宏源的16,520,800股科力远股份被依约卖出，占公司总股本的1%。2021年3月25日，科力远公告科力远集团上述股份减持事项。

（二）控股股东就科力远非公开发行股票签订差额补足协议事项披露不及时

经查明，2017年11月，科力远以9.54元/股的价格非公开发行股票78,616,350股，募集资金7.50亿元。非公开发行股票实施过程中，科力远控股股东科力远集团私下与科力远非公开发行股票的认购方民生证券投资有限公司（以下简称民生证券投资）、盛春林签署了差额补足协议。协议约定，科力远集团分别承诺民生证券投资、盛春林实际出资金额的年化收益率不低于9%、8%，否则按协议约定的收益率直接向认购方以现金补足差额收益部分。2021年3月10日，泛海控股股份有限公司（以下简称泛海控股）发布公告称，因科力远集团未按上述差额补足协议约定支付合同款项，泛海控股下属的民生证券投资向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求科力远集团支付本金、利息、违约金等共计约9,731万元。

控股股东与科力远非公开发行股份的认购方签署差额补足协议，系控股股东向认购方作出的最低收益保障，可能影响股票发行价格，是科力远非公开发行股票事项的重要内容。而控股股东因差额补足协议纠纷被起诉，可能导致控股股东实际承担差额补足责任，并可能对科力远股票价格和投资者决策产生较大影响。控股股东在签订上述协议后，应当及时告知科力远并及时对外披露，此后应当按照分阶段披露的原则，持续披露差额补足协议履行进展和相关涉诉事项。但控股股东未告知科力远有关签署差额补足协议事项，导致科力远在此前非公开发行股票的相关文件中均未对协议内容进行披露，直至控股股东被诉后才由起诉方发布公告披露相关事项，信息披露不及时。

科力远控股股东科力远集团未按规定披露减持计划，违规减持数量较大；未及时披露与科力远非公开发行股份认购方签署的差额补足协议。上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条、第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条、第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条、第3.1.7条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等有关规定。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评。对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

经中国经济网记者查询，湖南科力远新能源股份有限公司创建于1998年1月，从事节能与新能源汽车核心零部件的研发设计、生产制造及销售业务。2003年9月，公司在上海证券交易所上市，股票代码600478。

科力远2020年年报及2021年三季报显示，公司控股股东为湖南科力远高技术集团有限公司，截至2021年9月30日，持股比例为12.36%。

相关规定：

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条：大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条：计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。

一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条、第十三条

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，应当遵守法律法规、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称重大信息或重大事项）。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条：董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责。

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条：控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知上市公司予以公告，并配合上市公司的信息披露工作：

(一)控制权变动；

(二)对上市公司进行重大资产重组或者债务重组；

(三)经营状况恶化进入破产或者解散程序；

(四)资产业务重整；

(五)其他可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知上市公司。

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕6号

关于对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评的决定

当事人：

湖南科力远高技术集团有限公司，湖南科力远新能源股份有限公司控股股东。

一、相关主体违规情况

经查明，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称公司）控股股东湖南科力远高技术集团有限公司（以下简称科力远集团）在信息披露、股票买卖方面存在以下违规行为：

（一）减持股份未按规定披露减持计划

经查明，截至2021年3月18日，公司控股股东科力远集团持有公司股份220,819,600股，占公司总股本的13.36%。科力远集团于2017年5月17日将其持有的16,520,800股公司股票质押给申万宏源证券股份有限公司（以下简称申万宏源），用以办理股票质押式回购交易业务。该部分股份来源为协议转让方式取得。

自2019年11月起，科力远集团上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，且未按照约定采取补救措施。2020年5月16日，科力远集团质押到期并未能按时完成到期购回交易，构成违约。2021年3月18日，申万宏源向科力远集团发出违约处置通知函，要求其按规定备案并公告减持计划。作为公司大股东，科力远集团应当在发生股权质押之日起2日内通知公司并公告。监管部门也多次通过公司督促科力远集团按规定履行减持预披露义务，但科力远集团始终未披露减持计划。2021年3月23、24日，在未披露减持计划的情况下，科力远集团质押给申万宏源的16,520,800股公司股份被依约卖出，占公司总股本的1%。2021年3月25日，公司公告科力远集团上述股份减持事项。

（二）控股股东就公司非公开发行股票签订差额补足协议事项披露不及时

经查明，2017年11月，公司以9.54元/股的价格非公开发行股票78,616,350股，募集资金7.50亿元。非公开发行股票实施过程中，公司控股股东科力远集团私下与公司非公开发行股票的认购方民生证券投资有限公司（以下简称民生证券投资）、盛春林签署了差额补足协议。协议约定，科力远集团分别承诺民生证券投资、盛春林实际出资金额的年化收益率不低于9%、8%，否则按协议约定的收益率直接向认购方以现金补足差额收益部分。2021年3月10日，泛海控股股份有限公司（以下简称泛海控股）发布公告称，因科力远集团未按上述差额补足协议约定支付合同款项，泛海控股下属的民生证券投资向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求科力远集团支付本金、利息、违约金等共计约9,731万元。

控股股东与公司非公开发行股份的认购方签署差额补足协议，系控股股东向认购方作出的最低收益保障，可能影响股票发行价格，是公司非公开发行股票事项的重要内容。而控股股东因差额补足协议纠纷被起诉，可能导致控股股东实际承担差额补足责任，并可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。控股股东在签订上述协议后，应当及时告知公司并及时对外披露，此后应当按照分阶段披露的原则，持续披露差额补足协议履行进展和相关涉诉事项。但控股股东未告知公司有关签署差额补足协议事项，导致公司在此前非公开发行股票的相关文件中均未对协议内容进行披露，直至控股股东被诉后才由起诉方发布公告披露相关事项，信息披露不及时。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司控股股东科力远集团未按规定披露减持计划，违规减持数量较大；未及时披露与公司非公开发行股份认购方签署的差额补足协议。上述行为违反了中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第四条、第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第二条、第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.23条、第3.1.7条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等有关规定。

（二）控股股东申辩意见

科力远集团提出异议称：一是公司实施定增项目时，相关政策并未禁止控股股东对定增进行保底，不主动披露未刻意违反信息披露规定；二是保底担保帮助公司顺利度过资金瓶颈期，有力支持公司主业发展；三是定增保底未对公司产生不利影响，反倒是把“利”让给公司、把“害”留给科力远集团；四是保底事项涉诉后，科力远集团积极配合信息披露，相关事项已妥善解决。

（三）纪律处分决定

对于控股股东科力远集团提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：一是控股股东就定增事项作出差额补足安排，系公司定增项目的重要内容，属于应当披露的重大事项。不主动披露未违反信息披露规定的异议理由不能成立。二是控股股东为非公开发行股份认购方提供收益兜底，属于可能对公司股票发行价格产生较大影响的重大信息。后续认购方还就相关事项提起诉讼，可能对公司股权结构及经营稳定产生影响。未对公司产生不利影响的异议理由不能成立。三是相关政策并未禁止控股股东进行保底、保底担保有利于帮助公司度过资金瓶颈期等不影响违规事实的认定与责任承担。此外，本次纪律处分已对相关诉讼事项得到妥善解决的情况进行了综合考量，也对相关减持系因质押违约处置所致的情节予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对湖南科力远新能源股份有限公司控股股东湖南科力远高技术集团有限公司予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

上市公司股东应引以为戒，在从事证券交易等活动时，应严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

二○二二年一月二十日

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