江泉实业重组或失主营资产 上交所:是否损害公司利益?

北京1月28日讯 日前，上交所对山东江泉实业股份有限公司（简称“江泉实业”，600212.SH）下发了《关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2022】0071号）。1月18日，江泉实业披露了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案》。

预案显示，江泉实业拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。本次交易完成后，公司将不再拥有热电业务。截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成。

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。截至预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产的营业收入预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

问询函指出，本次重大资产出售主要标的为热电业务资产组，2020年实现营业收入2.04亿元，占公司总收入的73.77%，实现净利润1947万元，占公司净利润的99.6%。本次交易完成后，公司可能丧失主要经营资产。

对此，上交所要求江泉实业补充披露：（1）将主要经营资产热电业务资产组出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

预案还显示，本次重大资产出售的交易对方是临沂旭远投资有限公司，设立日期是2022年1月11日，主要股东为朱启东、隋旺青。

对此，上交所要求江泉实业补充披露：（1）结合江泉工业区相关焦化企业关停，一台热电发电机组因原料供应不足已关停的情况，充分说明交易对方受让热电业务资产组的目的及商业合理性，是否具有相关行业经验，并说明后续经营计划；（2）结合交易对方的资产状况和收购资金的实际来源，以及本次交易的支付方式和期限等情况，说明交易对方是否具有支付能力，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）交易对方与上市公司以及上市公司的实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系。请说明核查过程。请财务顾问和律师发表意见。

上交所要求江泉实业收到问询函后立即披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复上市公司管理二部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所

上证公函【2022】0071号

关于对山东江泉实业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函

山东江泉实业股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、预案显示，本次重大资产出售主要标的为热电业务资产组，2020年实现营业收入2.04亿元，占公司总收入的73.77%，实现净利润1947万元，占公司净利润的99.6%。本次交易完成后，公司可能丧失主要经营资产。请公司补充披露：（1）将主要经营资产热电业务资产组出售的主要考虑；（2）本次资产出售后，公司的生产经营状况及后续安排；（3）本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或无具体经营业务的情形，并说明是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

二、预案显示，本次重大资产出售的交易对方是临沂旭远投资有限公司，设立日期是2022年1月11日，主要股东为朱启东、隋旺青。请公司补充披露：（1）结合江泉工业区相关焦化企业关停，一台热电发电机组因原料供应不足已关停的情况，充分说明交易对方受让热电业务资产组的目的及商业合理性，是否具有相关行业经验，并说明后续经营计划；（2）结合交易对方的资产状况和收购资金的实际来源，以及本次交易的支付方式和期限等情况，说明交易对方是否具有支付能力，是否存在损害上市公司利益的情形；（3）交易对方与上市公司以及上市公司的实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在业务、资金等往来关系。请说明核查过程。请财务顾问和律师发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理二部

二〇二二年一月二十七日

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