润和软件回购泉创信息 深交所问是否损害上市公司利益

　　中国经济网北京9月9日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2021〕第382号）。2021年9月6日，江苏润和软件股份有限公司（简称“润和软件”，300339.SZ）发布《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

　　深交所指出，回函及前期公告显示，润和软件于2014年将位于南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产出售给南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）的目的是“提升润和国际软件外包研发总部基地的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作”，请以简明清晰的语言及量化数据说明本次回购泉创信息是否对研发总部基地商业价值产生不利影响，是否对润和软件产业链上下游企业的合作产生不利影响，本次回购泉创信息是否损害上市公司利益。

　　回函及前期公告显示，润和软件于2015年、2016年分别将江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）股权、江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”）股权转让给控股股东的目的是“盘活公司资产、降低公司负债率，降低公司财务风险”。（1）请结合公司货币资金、主要资产及负债变化情况，说明润和软件前期为降低负债率而出售资产，本次以贷款形式筹集资金向控股股东回购前述公司股权的原因及合理性，并测算本次回购对公司负债率的影响，是否与前次“降低公司负债率”的目标存在逻辑矛盾。（2）请结合量化数据，对本次收购后润和软件的财务风险控制情况进行说明，并充分提示风险。（3）结合前述回复，说明本次回购是否损害上市公司利益。

　　深圳证券交易所表示，根据本次及前期公告，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产。润和软件于2014年12月将前述房产以4888万元出售给泉创信息，本次拟以8350万元收购泉创信息100%股权；外包园置业曾经为润和软件全资孙公司，2015年12月润和软件以20386.13万元将外包园置业出售给润宏置业，本次拟以27200万元重新收购；润联信息曾为润和软件全资子公司，2016年12月润和软件以12951.16万元将其出售给润和投资，本次拟以16200万元重新收购。

　　关于上市公司前期将两套房产及两家子公司出售的背景及原因，润和软件称，2013年公司启动润和国际软件外包研发总部基地项目建设，拟打造一个以润和软件为核心的软件产业集聚基地，为了提升润和国际软件外包研发总部基地的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作，加速构造产业聚集效应，2014年12月全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司将位于南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产出售给南京泉创信息科技有限公司。

　　润和国际软件外包研发总部基地项目建设支出共计约5.6亿元，其中使用银行专项借款约3亿元。公司于2014年8月完成收购北京捷科智诚科技有限公司100%股权，交易价格为7.2亿元，其中使用并购借款1.2亿元；于2015年8月完成收购北京联创智融信息技术有限公司100%股权，交易价格为22亿元，其中使用并购借款4.4亿元。上述长期资产投资项目共计发生银行借款8.6亿元，截至2015年9月30日，公司负债总额规模已达15.98亿元，资产总额为47.56亿元，其中商誉总额为25.61亿元，扣除商誉后资产总额为21.95亿元，以扣除商誉后资产为依据计算的资产负债率高达72.80%。在此背景下，公司为了支持业务发展，盘活公司资产，调整和优化公司资产结构，降低公司负债率，从而降低公司财务风险，将江苏润联信息技术有限公司股权、江苏润和南京软件外包园置业有限公司股权转让给了控股股东。

　　关于本次重新购回的原因，润和软件称，控股股东江苏润和科技投资集团有限公司基于自身经营业务发展，为了优化自身负债结构，降低负债率和股权质押比例，拟对外转让上述三家公司100%股权。三家公司对应的物业资产均位于南京市雨花台区软件大道168号润和创智中心。雨花台区是中国软件名城的核心区，国家重要的软件产业和信息产业中心，中国第一软件产业基地，中国（南京）软件谷已形成了产业集聚效应且配套成熟，润和创智中心区位优势明显，系软件谷内优质软件园区，属于优质资产。

　　目前，公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司已持有润和创智中心建筑面积6.75万平方米地上资产及3.32万平方米的地下资产，并对润和创智中心园区进行统一招商、运营及物业管理。经过近6年的高效管理及快速发展，润和创智中心现已成为雨花台区软件园地标性建筑。

　　此次控股股东出售资产若由外部公司购买，势必将造成园区管理不统一，整体物业管理难度加大，进而存在资产减值的潜在风险。为将园区资产进行整合，进一步统筹规划园区一体化发展，提升园区整体运营水平及资产增值，公司拟收购三家公司100%股权。收购后，公司将增加2.57万平方米的地上资产。本次交易完成后，可增加公司房租收入，带来稳定经营性现金流；且标的公司房产属于优质资产，存在较大的资产增值空间，有利于公司的资产保值增值。

　　关于本次收购作价较出售时大幅增长的原因，润和软件称，根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告，本次拟收购上述三家公司100%股权评估价值合计为51813.30万元，从而确定本次交易价格合计为51750万元，扣除三家公司交割前收回的往来账款合计约6500万元，实际购买股权净支出资金约为45250万元。前次交易价格合计为38225.29万元，本次收购净支出较前次交易价增加约7000万元，增幅约为18%，其增加的主要原因为房产增值。

　　以下为原文：

　　关于对江苏润和软件股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2021〕第382号

　　江苏润和软件股份有限公司董事会：

　　2021年9月6日，你公司披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回函”），请就以下事项进行进一步核实说明：

　　1. 回函及前期公告显示，你公司于2014年将位于南京市雨花台区软件大道168号1幢401室、501室房产出售给南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）的目的是“提升润和国际软件外包研发总部基地的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作”，请以简明清晰的语言及量化数据说明本次回购泉创信息是否对研发总部基地商业价值产生不利影响，是否对你公司产业链上下游企业的合作产生不利影响，本次回购泉创信息是否损害上市公司利益。

　　2. 回函及前期公告显示，你公司于2015年、2016年分别将江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）股权、江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”）股权转让给控股股东的目的是“盘活公司资产、降低公司负债率，降低公司财务风险”。

　　（1）请结合公司货币资金、主要资产及负债变化情况，说明你公司前期为降低负债率而出售资产，本次以贷款形式筹集资金向控股股东回购前述公司股权的原因及合理性，并测算本次回购对公司负债率的影响，是否与前次“降低公司负债率”的目标存在逻辑矛盾。

　　（2）请结合量化数据，对本次收购后你公司的财务风险控制情况进行说明，并充分提示风险。

　　（3）结合前述回复，说明本次回购是否损害上市公司利益。

　　3. 回函显示，你公司控股股东润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。实际控制人周红卫无对外债务。请以列表形式分别列示前述对外债务的到期时间，是否逾期，并向我部报备相关借款合同。

　　4. 回函显示，泉创信息2020年房租收入为318.07万元，硬件产品销售收入总额为 5,647.92 万元，截至评估报告基准日，泉创信息主要资产包括应收账款3805.92万元；外包园置业的主要收入为房租收入，截至评估报告基准日，外包园置业的主要资产包括其他应收款3257.88万元；润联信息2020年房租收入为624.07万元，硬件产品销售收入总额为 10115.85万元，截至评估报告基准日，润联信息的主要资产包括应收账款6394.54万元。

　　（1）请补充外包园置业近三年一期的房租收入情况，以及其他应收款余额及主要构成情况，包括应收款欠款对象、应收金额、应收款欠款对象与你公司控股股东是否存在关联关系。

　　（2）补充泉创信息、润联信息近三年一期的收入情况，列示各期前五大客户、前五大应收款欠款方的名称、销售/应收金额、是否逾期、逾期金额（如适用），前述客户、欠款方与你公司控股股东是否存在关联关系。

　　（3）列示近三年一期泉创信息、外包园置业、润联信息计提应收账款坏账准备的情况，包括计提对象、金额、计提原因。

　　5. 本次回购的评估师说明显示，泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估，对房地产评估采用市场法，评估结论分别为8358.29万元、27238.45万元、16216.56万元，评估增值主要原因均为持有房产增值。

　　（1）评估说明显示，评估师仅选用紫悦广场的相关实例作为市场法比较依据，且成交位置均为南京市雨花台区软件大道119号。请说明仅以单一位置作为可比案例的原因，可比案例选取、比较过程是否存在瑕疵。

　　（2）评估说明显示，评估可比案例的成交日期均为2021年6月，请结合评估房产所在区域近三年的房产成交价格变化情况，说明评估过程中是否考虑房产价格变动的风险及影响，评估结论是否审慎合理。

　　6. 请说明你公司董事、独立董事在审议前述公司、房产出售以及本次重新回购的过程中，是否勤勉尽责，是否维护上市公司、投资者利益，是否存在向控股股东利益输送的情形，你公司董事会运作是否有效、内部控制是否存在重大缺陷。

　　请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年9月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2021年9月8日