鹏都农牧关联资产置换 置入标的评估增值290倍

中国经济网北京9月17日讯 深交所日前发布的公司部关注函（〔2021〕第329号）显示，2021年9月15日，鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”，002505.SZ）披露《关于资产置换暨关联交易的公告》称，公司与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（控股子公司上海鹏庆农业发展有限公司签订《资产置换协议》，拟以公司持有的大康肉类食品有限公司88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限公司64.44%股权进行置换。上市公司管理一部对此表示关注，请公司就以下事项进行核查并补充说明：

1．公告显示，东营鹏欣账面价值427.65万元，评估价值12.45亿元，评估增值率为29006.05%。北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的评估报告显示，投资性房地产评估增值12.40亿元。公告显示，东营鹏欣持有东营区黄河路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第0082289号）、东营区黄河路北、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第0082270号）、东营区南一路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第0082283号）土地使用权证，上述土地权证已抵押给富滇银行股份有限公司昆明高新支行，最高抵押金额为贰亿伍仟万元人民币。请公司说明投资性房地产评估具体计算过程，并结合上述土地权证的最高抵押金额说明东营鹏欣评估增值的原因及合理性。

2．公告显示，大康肉食账面价值95642.83万元，评估价值82706.77万元，评估增值率为-13.53%。请公司说明评估价值低于账面价值的具体原因及合理性。

3．公告显示，东营鹏欣的经营范围包括房地产开发（凭资质证经营）、室内外装饰装修（凭资质证经营）、农业开发等，请结合东营鹏欣的主营业务情况，说明置入东营鹏欣的主要考虑及未来规划，是否与公司现有业务具有协同效应。

4．公告显示，截至协议签署日，大康肉食应付公司21449.58万元，请补充披露上述债权的形成原因及时间，并补充披露公司是否存在为大康肉食及怀化欣茂提供担保的情况。

5．请公司补充说明本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

请公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月23日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送派出机构。

经中国经济网记者查询发现，鹏都农牧于2010年11月18日在深交所挂牌，截至2021年6月30日，上海鹏欣农业投资(集团)有限公司为第一大股东，持股16.77亿股，持股比例26.3%，上海鹏欣(集团)有限公司为第三大股东，持股6.97亿股，持股比例10.93%。

公司9月15日发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》显示，公司生猪业务受猪肉周期的影响，盈利能力不佳，为了优化公司业务结构，公司2016年6月将持有的大康肉食88.24%的股权委托给江苏银穗农业发展有限公司管理，公司收取固定收益。为了提升公司资产的使用效益，公司与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司控股子公司上海鹏庆农业发展有限公司签订《资产置换协议》，公司拟以持有的大康肉类食品有限公司88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限公司64.44%股权进行置换。本次资产置换后，有助于公司进一步盘活资产，增强公司抗风险能力和盈利能力。鹏庆农业为公司控股股东鹏欣集团之控股子公司，本次交易事项构成关联交易。

根据天健会计师事务所、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司和北京国府嘉瑞资产评估有限公司以 2021年3月31日为基准日，对大康肉食、怀化欣茂和东营鹏欣进行了审计和评估，标的公司净资产评估结果如下：

根据上述评估价格，大康肉食88.24%的股权、怀化欣茂100%的股价作价80209.78 万元，东营鹏欣 64.44%的股权作价 80209.78 万元。

以下为原文：

关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2021〕第329号

鹏都农牧股份有限公司董事会：

2021年9月15日，你公司披露《关于资产置换暨关联交易的公告》称，你公司与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）控股子公司上海鹏庆农业发展有限公司（以下简称“鹏庆农业”）签订《资产置换协议》，拟以你公司持有的大康肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司（以下简称“怀化欣茂”）100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限公司（以下简称“东营鹏欣”）64.44%股权进行置换。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并补充说明：

1．公告显示，东营鹏欣账面价值427.65万元，评估价值124,472.02万元，评估增值率为29,006.05%。北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的评估报告显示，投资性房地产评估增值124,014.78万元。公告显示，东营鹏欣持有东营区黄河路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第0082289号）、东营区黄河路北、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第0082270号）、东营区南一路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第0082283号）土地使用权证，上述土地权证已抵押给富滇银行股份有限公司昆明高新支行，最高抵押金额为贰亿伍仟万元人民币。请你公司说明投资性房地产评估具体计算过程，并结合上述土地权证的最高抵押金额说明东营鹏欣评估增值的原因及合理性。

2．公告显示，大康肉食账面价值95,642.83万元，评估价值82,706.77万元，评估增值率为-13.53%。请你公司说明评估价值低于账面价值的具体原因及合理性。

3．公告显示，东营鹏欣的经营范围包括房地产开发（凭资质证经营）、室内外装饰装修（凭资质证经营）、农业开发等，请结合东营鹏欣的主营业务情况，说明置入东营鹏欣的主要考虑及未来规划，是否与你公司现有业务具有协同效应。

4．公告显示，截至协议签署日，大康肉食应付你公司21,449.58万元，请补充披露上述债权的形成原因及时间，并补充披露你公司是否存在为大康肉食及怀化欣茂提供担保的情况。

5．请你公司补充说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年9月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2021年9月16日