安恒信息收购弗兰科信披违规 实控人范渊等收警示函

　　中国经济网北京9月10日讯 中国证监会网站近日公布的浙江证监局行政监管措施决定书显示，浙江证监局在日常监管中发现，杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“安恒信息”，688023.SH）于2021年1月8日以1903.13万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的杭州弗兰科信息安全科技有限公司（简称“弗兰科信息”）10.57%的股权，并于2021年1月18日完成了工商变更登记。此次交易，公司未及时履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至2021年3月21日才披露此次交易信息及召开临时股东大会审议的通知。

　　安恒信息及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。公司董事长兼时任总经理范渊、董事会秘书楼晶对上述违规行为应承担主要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第五十八条、第五十九条的有关规定，浙江证监局决定对安恒信息、范渊、楼晶分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。并于收到决定书之日起十个工作日内向浙江证监局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　杭州安恒信息技术股份有限公司（简称：安恒信息）成立于2007年，2019年在科创板上市，科创板股票代码：688023。自成立以来一直专注于网络信息安全领域，致力于成为一家具有优秀企业文化和社会责任感的新时代网络信息安全产品和服务提供商。

　　杭州弗兰科信息安全科技有限公司第一大股东为安恒信息，持股比例为69.20%。安恒信息年报显示，公司于2021年4月6日召开2021年第二次临时股东大会，会议决议通过《关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.573%股权的议案》、《关于收购杭州弗兰科信息安全科技有限公司10%股权的议案》。公司于2021年1月8日以自有资金1903.13万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.573%股权。本次转让完成后，公司持有弗兰科的股权比例由48.627%增加至59.20%，弗兰科由参股公司变为公司控股子公司。公司于2021年2月24日，公司以自有资金1800万元受让宁波梅山保税区深流股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的弗兰科10.00%的股权，本次股权转让后，公司合计持有弗兰科股份达到69.20%。

　　范渊为第一大股东，直接持股13.52%。范渊于2017年12月28日至2021年1月22日担任安恒信息总经理，2017年12月28日至2024年1月10日担任董事长。安恒信息年报显示，范渊为安恒信息实际控制人。

　　楼晶自2018年8月2日至今担任安恒信息副总经理兼董事会秘书。

　　《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第三十一条规定：上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该重大事件难以保密；

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对杭州安恒信息技术股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

　　杭州安恒信息技术股份有限公司、范渊、楼晶:

　　我局在日常监管中发现，杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日以1903.13万元受让沈阳爱和信投资有限公司所持有的杭州弗兰科信息安全科技有限公司10.57%的股权，并于2021年1月18日完成了工商变更登记。此次交易，公司未及时履行股东大会审议程序，也未及时履行信息披露义务，直至2021年3月21日才披露此次交易信息及召开临时股东大会审议的通知。

　　公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。公司董事长兼时任总经理范渊、董事会秘书楼晶对上述违规行为应承担主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法（2007年）》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你们分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识，认真履行信息披露义务；切实履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。并于收到本决定书之日起十个工作日内向我局提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2021年8月11日