韶钢松山违规收监管函 超预计关联交易未及时信披

中国经济网北京12月1日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对广东韶钢松山股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2021〕第195号）。经查明，截至2021年10月28日，广东韶钢松山股份有限公司（简称“韶钢松山”，000717.SZ）与关联方中国宝武钢铁集团有限公司和宝武杰富意特殊钢有限公司本年度实际发生日常关联交易金额为265.14亿元，超出年初预计金额合计40.95亿元，占韶钢松山最近一期经审计净资产的43.06%。韶钢松山未能对超出预计金额的日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至10月28日才履行董事会审议程序及相应披露义务，并于11月16日通过股东大会审议。

韶钢松山的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。请韶钢松山董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）是经广东省人民政府粤办函 [1997]117号文批准，由广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”）独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司，由广东省韶关钢铁集团有限公司以其下属铁钢材生产线9个生产厂作为改组主体，将其生产经营性资产35938万元，按66.78%的比例折价比例，折合为24000万股，对部分生产经营性资产和辅助生产性资产和非生产经营性资产进行剥离，统一由韶钢集团管理，并向社会公开发行社会公众股，以募集方式设立而成。宝武集团中南钢铁有限公司为第一大股东，持股53.05%。

《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。

《股票上市规则（2020年修订）》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《股票上市规则（2020年修订）》第2.7条规定：本规则所称及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

《股票上市规则（2020年修订）》第10.2.5条规定：上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第 9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

本规则第10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

《股票上市规则（2020年修订）》第10.2.11条规定：上市公司与关联人进行本规则第10.1.1条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本规则第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

关于对广东韶钢松山股份有限公司的监管函

公司部监管函〔2021〕第195号

广东韶钢松山股份有限公司董事会：

经查明，截至2021年10月28日，你公司与关联方中国宝武钢铁集团有限公司和宝武杰富意特殊钢有限公司本年度实际发生日常关联交易金额为265.14亿元，超出年初预计金额合计40.95亿元，占你公司最近一期经审计净资产的43.06%。你公司未能对超出预计金额的日常关联交易及时履行审议程序和信息披露义务，直至10月28日才履行董事会审议程序及相应披露义务，并于11月16日通过股东大会审议。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.7条、第10.2.5条和第10.2.11条的规定。

请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

同时，提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理一部

2021年11月30日