鹏欣资源及控股股东三宗违规 与责任人等收6道警示函

北京11月30日讯证监会上海监管局近日披露的6份警示函显示，鹏欣环球资源股份有限公司（证券简称：鹏欣资源，证券简称：600490）存在3项问题，鹏欣资源，控股股东上海鹏欣（集团）有限公司，鹏欣资源时任董事长楼定波，鹏欣资源时任总经理何寅，鹏欣资源副总经理、董事会秘书和时任财务总监储越江、鹏欣资源财务总监李学才6方均被证监会上海监管局出具警示函。

警示函显示，经查，鹏欣资源存在的3项问题具体为：

1.2018年7月25日，鹏欣资源子公司PENGXINCONGOCOBALTORETRADECENTERSARLU（以下简称PCTC）与矿石交易商VICENTMININGSARLU（以下简称VICENT）签订《铜矿石销售合同》，并于2018年7月30日和8月31日确认销售收入5257万美元、结转成本1472万美元，产生营业利润3785万美元（折合人民币2.58亿元），占鹏欣资源最近一个会计年度（2017年度）经审计利润总额的74.68%。2019年2月25日，PCTC与VICENT签订《销售退货协议》，约定退回前述采购的铜矿石，并将其作为资产负债表日后调整事项，调整2018年财务报告，冲减2018年三季报中确认的收入5257万美元、成本1472万美元，冲减营业利润3785万美元。

鹏欣资源未发布临时公告披露签订上述《销售退货协议》的事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款、第三十条第一款及第二款第三项、第三十三条第一款的规定。

2.2016年10月，鹏欣资源全资子公司鹏欣资源投资有限公司（以下简称鹏欣投资）与华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司的全资子公司HillrocMiningInvestmentCo.,Ltd签署合伙协议，共同出资设立HillrocGlobalResourcesInvestmentFundLP（以下简称开曼基金），合伙协议中约定，鹏欣投资作为有限合伙人出资2178万美元，占比99%，HillrocMiningInvestmentCo.,Ltd作为普通合伙人出资22万美元，占比1%，普通合伙人负责开曼基金的管理和运营，除正常的按股权享受分配外，享有达成一定业绩条件后的超额分配权。鹏欣资源判断鹏欣投资未获取对开曼基金进行控制或者实施重大影响的权利，将其作为以成本计量的可供出售金融资产。

2017年8月，鹏欣投资与HillrocMiningInvestmentCo.,Ltd重新签订了关于开曼基金的合伙协议。新的合伙协议中约定，开曼基金设立管理委员会，成员由三人组成，其中鹏欣投资派驻两人，提交管理委员会决策的事项需由两人及以上同意方可通过，同时新协议中取消了超额分配的相关条款。在新的合伙协议签订后，鹏欣资源判断鹏欣投资实际获取了对开曼基金的控制权，将其由可供出售金融资产调整为以成本法计量的长期股权投资，并纳入合并报表范围，同时根据合并成本低于取得的可辨认净资产公允价值，在2017年三季报和2017年年报中确认收益9054万元，占鹏欣资源最近一个会计年度（2016年度）经审计利润总额的69.09%。

鹏欣资源未发布临时公告披露2017年8月签订合伙协议的事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款及第二款第三项、第三十三条第一款的规定。

3.2021年1月29日，鹏欣资源控股股东上海鹏欣（集团）有限公司持有的鹏欣资源4.16亿股股份被法院司法冻结，占鹏欣资源总股本的18.79%。鹏欣资源在知悉上述冻结事项后，未及时发布临时公告进行披露，直到解除冻结后才一并于2021年3月16日进行披露。鹏欣资源上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第三十条第一款及第二款第十四项的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，证监会上海监管局决定对鹏欣资源采取出具警示函的监管措施。

鹏欣资源控股股东上海鹏欣（集团）有限公司因司法冻结事项未及时配合鹏欣资源履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款第二项的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，证监会上海监管局决定对上海鹏欣（集团）有限公司采取出具警示函的监管措施。

楼定波作为鹏欣资源时任董事长，在履职过程中未勤勉尽责，对鹏欣资源上述3项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条和第四十条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款和第五十九条第三项的规定，证监会上海监管局决定对楼定波采取出具警示函的监管措施。

何寅作为鹏欣资源时任总经理，在履职过程中未勤勉尽责，对鹏欣资源前述3项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款和第五十九条第三项的规定，证监会上海监管局决定对何寅采取出具警示函的监管措施。

储越江作为鹏欣资源副总经理、董事会秘书和时任财务总监，在履职过程中未勤勉尽责，对鹏欣资源前述3项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第二款和第五十九条第三项的规定，证监会上海监管局决定对储越江采取出具警示函的监管措施。

李学才作为鹏欣资源财务总监，在履职过程中未勤勉尽责，对鹏欣资源上述第1项行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条第三项的规定，证监会上海监管局决定对李学才采取出具警示函的监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定：

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：

上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

以下为警示函原文：