城建发展前副总梁伟明内幕交易 获利7.6万被罚50万

北京12月1日讯 证监会天津监管局网站日前公布的行政处罚决定书（〔2021〕2号）显示，经查明，梁伟明违法行为相关事实如下：

2020年5月22日，北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“城建发展”，600266.SH）召开2019年年度股东大会，部分中小股东提出，公司一季度业绩亏损、同比大幅下滑，股价持续下跌，提议公司推出回购股份方案，维护中小股东利益。

2020年6月上旬至7月下旬，城建发展董事长陈某华决定由董事会秘书张某广牵头，投资证券部着手收集回购股份案例资料，研究公司回购股份事项的可行性。投资证券部起草了《关于回购公司股份的分析报告》，并进行多次修改。

2020年7月底，张某广向城建发展党委书记梁伟明、总经理储某武、董事长陈某华汇报修改后的《关于回购公司股份的分析报告》。陈某华决定启动回购股份及聘请中介工作，由张某广牵头，投资证券部和董秘部负责实施。7月30日，投资证券部起草完成《关于公司回购股份聘请独立财务顾问的议案》。

2020年8月3日，城建发展召开经理办公会，审议并通过《关于公司回购股份聘请独立财务顾问的议案》。2020年8月17日，城建发展召开经理办公会，审议并通过《关于回购公司股份的议案》。2020年8月28日，城建发展召开董事会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2020年8月31日，城建发展发布《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

天津证监局判定，城建发展以集中竞价交易方式回购股份的预案，构成《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国公司法的决定〉的通知》（证监会公告〔2018〕37号）以及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第五条、第十三条规定的应当进行信息披露的情形，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第（十二）项规定的重大事件，该信息在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年7月30日，公开于2020年8月31日。

“杨某”证券账户于2004年5月18日开立，由梁伟明控制并操作。2020年8月14日至11月18日，梁伟明使用其本人手机操作“杨某”证券账户买卖“城建发展”股票。2020年8月14日、21日，“杨某”证券账户累计买入“城建发展”股票25万股，累计买入成交金额138.3万元。2020年11月17日、18日，“杨某”证券账户累计卖出“城建发展”股票25万股，累计卖出成交金额146.23万元，获利76083.6元（扣除税费后）。

“杨某”证券账户在2007年11月16日至2017年3月30日累计转入资金530.9万元，其中梁伟明转入200万元，2017年3月31日以后无资金转入，涉案交易使用资金为其证券账户资金余额。截至2020年12月11日，该账户卖出“城建发展”的资金未转出。梁伟明称，“杨某”证券账户交易“城建发展”的资金归属于其本人所有。

天津证监局认为，梁伟明在内幕信息敏感期内控制并使用“杨某”证券账户交易“城建发展”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，天津证监局决定：没收梁伟明违法所得76083.6元，并处以50万元罚款。

经中国经济网记者查询，城建发展主营业务为房地产开发、对外股权投资和商业地产经营，成立于1998年，是由北京城建集团有限责任公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，公司总股本15.67亿股。城建发展于1999年2月3日在上交所上市，股票代码600266。截至9月30日，城建发展大股东为北京城建集团有限责任公司，持股41.86%。梁伟明于2006年6月30日至2021年4月22日担任城建发展董事、副总经理。

2020年8月31日，城建发展发布《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》显示，为维护公司价值及股东权益所必须，公司拟回购股份资金总额不低于人民币3亿元（含，下同）、不超过人民币6亿元（含，下同），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，回购价格为不超过人民币8.05元/股（含，下同）。回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、6个月内不存在减持公司股份的计划。

相关规定：

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第五条：上市公司回购股份，应当依据本办法的规定履行信息披露义务。

上市公司及其董事应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十三条：上市公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

回购股份预案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的；

（二）回购股份方式；

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；

（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；

（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（六）回购股份的期限；

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。

《中华人民共和国证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《中华人民共和国证券法》第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息

《中华人民共和国证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

《中华人民共和国证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

《中华人民共和国证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

中国证券监督管理委员会天津监管局行政处罚决定书

〔2021〕2号

当事人：梁伟明，男，1968年4月出生，时任北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“城建发展”）董事、副总经理、党委书记，身份证住址：北京市海淀区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对梁伟明内幕交易“城建发展”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，梁伟明违法行为相关事实如下：

一、内幕信息的形成与公开

2020年5月22日，城建发展召开2019年年度股东大会，部分中小股东提出，公司一季度业绩亏损、同比大幅下滑，股价持续下跌，提议公司推出回购股份方案，维护中小股东利益。

2020年6月上旬至7月下旬，城建发展董事长陈某华决定由董事会秘书张某广牵头，投资证券部着手收集回购股份案例资料，研究公司回购股份事项的可行性。投资证券部起草了《关于回购公司股份的分析报告》，并进行多次修改。

2020年7月底，张某广向城建发展党委书记梁伟明、总经理储某武、董事长陈某华汇报修改后的《关于回购公司股份的分析报告》。梁伟明对回购事项无异议，要求张某广请示储某武和陈某华。储某武表示若聘请中介需按照公司规定形成议案提交经理办公会审议。陈某华决定启动回购股份及聘请中介工作，由张某广牵头，投资证券部和董秘部负责实施。7月30日，投资证券部起草完成《关于公司回购股份聘请独立财务顾问的议案》。

2020年8月3日，城建发展召开经理办公会，审议并通过《关于公司回购股份聘请独立财务顾问的议案》。

2020年8月17日，城建发展召开经理办公会，审议并通过《关于回购公司股份的议案》。

2020年8月28日，城建发展召开董事会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

2020年8月31日，城建发展发布《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。

城建发展以集中竞价交易方式回购股份的预案，构成《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改中华人民共和国公司法的决定〉的通知》（证监会公告〔2018〕37号）以及《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第五条、第十三条规定的应当进行信息披露的情形，属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第（十二）项规定的重大事件，该信息在公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2020年7月30日，公开于2020年8月31日。

二、梁伟明内幕交易“城建发展”股票的情况

（一）梁伟明知悉内幕信息情况

2020年7月底，张某广就《关于回购公司股份的分析报告》请示梁伟明、储某武和陈某华,陈某华决定启动回购股份及聘请中介工作。7月30日，投资证券部形成《关于公司回购股份聘请独立财务顾问的议案》。因此，梁伟明知悉内幕信息时间不晚于2020年7月30日。

（二）梁伟明控制并使用“杨某”证券账户交易“城建发展”股票情况

1.账户开立及控制情况。

“杨某”证券账户于2004年5月18日开立于第一证券北京中关村东路营业部，后变更为广发证券北京中关村东路营业部，由梁伟明控制并操作。2020年8月14日至11月18日，梁伟明使用其本人手机操作“杨某”证券账户买卖“城建发展”股票，下单手机号码为139×××903。

2.“杨某”证券账户交易“城建发展”股票情况。

“杨某”证券账户自2019年1月1日至2020年8月13日未交易过“城建发展”，2020年8月14日、21日，“杨某”证券账户累计买入“城建发展”股票250,000股，累计买入成交金额1,383,000元。2020年11月17日、18日，“杨某”证券账户累计卖出“城建发展”股票250,000股，累计卖出成交金额1,462,253元，获利76,083.6元（扣除税费后）。

（三）涉案交易资金来源及去向情况

“杨某”证券账户在2007年11月16日至2017年3月30日累计转入资金5,309,000元，其中梁伟明转入2,000,000元，2017年3月31日以后无资金转入，涉案交易使用资金为其证券账户资金余额。截至2020年12月11日，该账户卖出“城建发展”的资金未转出。梁伟明称，“杨某”证券账户交易“城建发展”的资金归属于其本人所有。

上述事实，有城建发展相关会议材料及公告、相关人员询问笔录、相关证券账户资料及交易流水、相关银行账户资料及转账记录、上海证券交易所计算数据等证据证明。

我局认为，梁伟明在内幕信息敏感期内控制并使用“杨某”证券账户交易“城建发展”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收梁伟明违法所得76,083.6元，并处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库）,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

天津证监局

2021年11月24日