粤开证券违法被罚没720万 承销胜通集团债未勤勉尽责

北京12月27日讯12月23日晚间，粤开证券股份有限公司（证券简称：粤开证券，证券代码：830899）公告称，公司收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书。粤开证券及相关责任人为山东胜通集团有限公司（以下简称“胜通集团”）发行公司债券提供服务未勤勉尽责。中国证监会决定对粤开证券责令改正，给予警告，没收违法所得660万元，并处以60万元罚款；对周华、陈峰、田启云给予警告，并分别处以20万元罚款。

公告显示，2021年9月29日，公司签收了《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0372021039号）。2021年11月24日，公司收到了《中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书》（处罚字〔2021〕111号）。

2021年12月23日，公司收到了《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（〔2021〕132号），主要内容如下：

2016年12月1日，粤开证券与胜通集团签订《承销协议》，由粤开证券担任胜通集团非公开发行公司债券“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的主承销商。2013年度至2017年度，胜通集团通过虚构购销业务、编制虚假财务账套，以及直接修改审计报告的方式，共计虚增营业收入615.4亿元，共计虚增利润总额119.11亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致胜通集团“17鲁胜01”“18鲁胜01”“18鲁胜02”的募集说明书存在虚假记载。粤开证券出具的《核查意见》《承诺函》也存在虚假记载。

粤开证券尽职调查过程中的未勤勉尽责情况：未审慎关注山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）在产能利用率、销售收入等方面存在的异常情况；未审慎关注胜通钢帘线所提供资料与公开数据不一致的情况；未实地查看山东胜通化工有限公司（以下简称“胜通化工”）的生产经营场所，未发现胜通化工已处于停产状态；未审慎关注胜通钢帘线纳税申报材料的异常情况。

公司的上述行为违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，下同）第七条、《公司债券承销业务规范》（中证协发〔2015〕199号）第十二条、《公司债券承销业务尽职调查指引》（中证协发〔2015〕199号）第九条、第十条第三项、第二十七条的规定。

依据《公司债券发行与交易管理办法》第十条、第五十八条的规定，公司的上述行为应根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“2005年《证券法》”）第一百九十一条第三项的规定予以处罚。公司债券融资部时任总经理周华、项目负责人陈峰、田启云是直接负责的主管人员。

根据粤开证券违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十一条第三项的规定，中国证监会决定：（一）对粤开证券责令改正，给予警告，没收违法所得660万元，并处以60万元罚款；（二）对周华、陈峰、田启云给予警告，并分别处以20万元罚款。

粤开证券表示，针对上述事件，公司高度重视，对公司投行业务特别是债券业务的各项管理工作进行全面自查及风险排查，并对自查发现的问题即刻进行整改，同时对投资银行业务内部控制的执行情况进行了认真评估。公司将持续遵循稳健的经营理念，进一步强化投资银行业务内控机制，提高规范运作意识，全面提升投行合规风险管理水平，切实履行勤勉尽责义务。

相关法规：

《公司债券发行与交易管理办法》第七条：发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。

《公司债券承销业务规范》第十二条：承销机构应当对自身出具文件的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的法律责任。

对发行人申请文件、债券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。承销机构所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对发行人申请文件、债券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，承销机构应当获得合理的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有合理理由确信所作的判断与发行人申请文件、债券发行募集文件的内容不存在实质性差异。

《公司债券发行与交易管理办法》第十条：发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定对以下事项作出决议：

（一）发行债券的金额；

（二）发行方式；

（三）债券期限；

（四）募集资金的用途；

（五）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。

发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，也应当在决议事项中载明。

《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条：公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；非公开发行公司债券的，发行人应当在募集说明书中约定债券受托管理事项。在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

《中华人民共和国证券法》第一百九十一条：证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：

（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）其他违反证券承销业务规定的行为。