置信电气发行股份购买资产获有条件通过

12月25日晚间，证监会并购重组委发布了2019年第71次会议审议结果，置信电气发行股份购买资产获有条件通过。

12月26日，因并购重组事项需上会审核而停牌的置信电气(600517)复牌。开盘后，置信电气股价一度下跌逾6%，此后跌幅收窄但仍未现上涨势头，截至12月26日收盘，公司股价报7.85元/股，跌幅为3.44%。

144亿元并购“大案”

本次并购重组，最早可追溯至今年3月。

彼时，置信电气公告称，正在筹划重大资产重组事项，初步涉及标的包括国网英大所持英大国际信托有限责任公司股权和英大证券有限责任公司股权。

随后，置信电气于4月1日复牌后，股价连续走出9个一字涨停板。

9月23日晚间，置信电气发布公告称，公司计划以发行股份的方式购买英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券及深圳免税集团合计持有的英大证券96.67%股权，以及英大集团、中国电财、济南能投及国网上海电力合计持有的英大信托73.49%股权，合计作价约144亿元。9月24日，置信电气开盘一字涨停。

12月11日，置信电气公布了更新后的收购方案：置信电气拟以发行股份的方式购买英大信托73.49%股权和英大证券96.67%股权，交易作价分别为94.14亿元和49.84亿元，交易价格合计143.98亿元。

同日，置信电气发布公告称，北京银保监局已同意国网英大国际控股集团有限公司、中国电力财务有限公司、济南市能源投资有限责任公司和国网上海市电力公司将其持有的英大信托合计73.49%股权转让给置信电气。

有业内人士认为，将英大证券和英大信托装进上市公司体内，类似此前的五矿资本、中航资本的路径，主要是为了实现集团金控平台上市的目标。

资深信托研究员袁吉伟接受《证券日报》记者采访时曾表示，“从目前的情况看，信托是很多央企资本公司上市的重要资源，对于业绩的贡献非常大，而且信托制度的灵活性也有利于金控平台整合各类金融资源，促进内部协同。”

谈及本次并购意义，置信电气认为“本次交易将优质金融资产注入，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，实现金融业务与公司原有的电气设备业务协同发展。公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。”

监管关注两大问题

需要指出的是，并购重组委要求置信电气就以下两大问题进行落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送监管部门：

一是，补充披露本次交易完成后，上市公司应对新增金融业务风险、保障双主业平稳运行的管控措施;二是，补充披露英大信托拓展非关联客户的可行性、确保关联交易定价公允的具体措施。

据悉，置信电气的“老本行”主要是低碳节能、中低压电气及新材料一次设备、电网智能运维系统及设备、电力工程及节能服务相关的研发、生产、销售和技术服务，与证券、信托等金融业务确实相去甚远。

为何本次并购置信电气“咬紧”了双主业模式不放呢?

香颂资本执行董事沈萌接受《证券日报》记者采访时表示“根据资产重组的相关规定，直接将原有资产全部置换出去，也就是进行资产置换型重组，很容易被定义为借壳上市，从而从严审核。所以企业通常会先以所谓‘双主业’的形式完成第一步，待时间限制解除后，再将原资产置出，这种模式使得并购流程更容易推进。”

并购重组委的关注可谓是刨根问底，早在11月，证监会出具的《项目审查反馈意见》中就对这两大方面重点关注。

关于双主业问题，置信电气表示“将对不同业务实行专业化管理。”置信电气认为，英大信托以及英大证券等独立核算，具有独立成熟的运营体系。公司将采取多项整合管控安排，旨在实现将标的公司纳入上市公司管理体系，促进产融结合，同时增强金融业务抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司在“双主业”模式下保持健全有效的法人治理结构。

置信电气列举了包括选聘有丰富经验的专业人士、并向标的公司派驻董事、监事及高级管理人员、继续完善各公司间的风险防火墙等具体的应对举措。

关于关联交易问题，置信电气则表示，报告期内英大信托关联交易占比较高且持续增长，系英大信托竞争优势、业务和产品创新以及电力行业的持续高投入和国家电网公司在我国电网运营体系的相关地位所致，具有合理性。

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