8月24日起证券服务机构实行备案制

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构，是资本市场不可或缺的一部分，也是资本市场重要的“看门人”。为配合新《证券法》实施、顺应资本市场证券发行注册制改革的要求，《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》(以下简称《备案规定》)将自2020年8月24日起施行，将证券服务机构事前准入审批的监管体制改为备案制。

备案制释放权利同时提高执业标准

《备案规定》共23条，主要规定了备案机构、备案业务范围、备案时点和备案程序等内容。在起草《备案规定》过程中，证监会严格遵循“放管服”要求，坚持“备案”的非行政许可法律定位，明确证券服务机构备案属于“事后备案”、“告知性备案”的法律性质，不对证券服务机构从事证券服务业务设定前置性条件。

监管体制的调整，一方面强化了证券服务机构的自律治理能力，另一方面提升了监管的针对性和有效性。上海财经大学法学院副教授、法学博士李睿对《证券日报》记者表示，在新的监管模式之下，监管部门实现由“审”到“监”的角色转变，监管方式由“事前”向“事中”、“事后”推移，权力由“政府”向“市场”过渡，一定程度上赋予证券服务机构更多的权利，而与权利增加对应的是执业要求的提高。

李睿认为，“证券服务机构备案制并不意味着监管的放松，反而对其业务实施提出了更高的要求，比如《备案规定》除了要提供信用评级要求的材料外，还要提供证券服务机构及其从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施、纪律处分及行业惩戒的情况，以及公司上一年度财务报表审计报告。”

取消准入门槛加速优胜劣汰

“对于证券服务机构来说，原来需要获得监管部门的批准后才能从事相关业务，进入证券服务行业存在硬性业务门槛，相当于持牌经营。改为备案后，相当于硬性门槛取消了，证券服务机构是否能够经营得好，完全看自身业务素质以及客户的认可，优胜劣汰下，证券服务机构将更加重视市场需求。”中国人民大学重阳金融研究院研究员卞永祖在接受《证券日报》记者采访时说。

《备案规定》将过往复杂烦琐的审批手续取消了，充分发挥市场主体的积极性，让市场在证券相关环节中发挥出更大作用。卞永祖认为，更多证券服务机构进入，让中国的资本市场有了更加公平的竞争环境，促使证券服务机构以提高业务素质为目标，增加其在市场上的竞争力。

德恒上海律师事务所陈波律师在接受《证券日报》记者采访时表示，备案制也将使原来因为牌照而捆绑在一起的，大搞加盟、挂靠的证券服务机构失去向心力，内部松散、一体化程度低的机构，面临分支机构和业务团队分离的压力。新机构加入、老机构分离的情形，将增加证券服务市场上的机构数量，提高竞争程度，增加竞争压力。

自律与监管组合压实“看门人”职责

面对上市公司信息披露违规行为，过去一些证券服务机构不仅不能及时制止与发出警示，反而协助进行虚假信息披露，备案管理下，机构自律与法律监管的良性互动，成为解决这一问题的主要手段。

李睿表示，证券服务机构作为资本市场的“看门人”，声誉是他们立于证券市场的重要资产，无论是律师、会计师还是其他证券服务机构，必须诚信尽责，以维护其市场地位，从而获得更多的市场利益。证券服务机构多年来为众多客户提供服务，这样的声誉资本不会用来为某个客户的违法违规行为买单，证券服务机构有动力拒绝客户的不合理要求。

具体来看，《备案规定》促使会计师事务所在内部构筑“防火墙”，对关联利益进行隔离，有效隔离开咨询业务，使得会计师事务所不会为了眼前利益而放弃职业操守和职业声誉;对于律师事务所来说，《备案规定》可以督促律师履行更为严格的报告义务，针对公司的重大违法行为，设定律师的逐级报告义务，注重从制度设计层面防止证券律师疏于披露信息。

陈波表示，在法律监管的框架下，证券服务机构将进一步提高自身风险防控水平，因为新《证券法》加重了证券违法行为的法律责任，如证券虚假陈述，既包括上市公司等发行人的虚假陈述，也包括会计师、律师等证券服务机构的虚假陈述，如有过错，后者对前者是要承担连带责任的。“加重的行政处罚责任、更容易被大规模民事索赔的证券集体诉讼、加重的刑事责任、证券违法‘零容忍’，所有这些，都同样适用于证券服务机构。”陈波说。

标签： 证券服务机构