祖名股份因IPO未披露董事长行贿收证监会警示函

近日，证监会官网披露《关于对祖名豆制品股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》(简称《决定》)。《决定》称，经查，证监会发现祖名股份在首次公开发行股票并上市过程中，对公司及董事长蔡祖明报告期前的行贿事项，未报告是否因该事项报告期内被追究法律责任，亦未及时披露该事项对公司的影响。

《决定》表示，上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书(2015年修订)》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕32号)第七条的规定，并构成《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第173号)第五十五条所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，证监会决定对公司采取出具警示函的行政监督管理措施。

此前，证监会曾因祖名股份未及时披露董事长蔡祖明涉嫌行贿行为对公司采取监管谈话措施。10月13日，证监会官网披露《关于对祖名豆制品股份有限公司采取监管谈话措施的决定》，经查，证监会发现祖名股份在首次公开发行股票并上市过程中，存在未履行主动告知义务，未及时披露发行人及其董事长蔡祖明涉嫌行贿的行为。证监会决定对祖名股份采取监管谈话措施。

中国裁判文书网于今年4月16日披露了《汪银海、汪银海退出的违法所得人民币包庇、纵容黑社会性质组织罪二审刑事裁定书》，其中指出，“2015年至2018年，被告人汪银海利用职务便利，为祖名豆制品股份有限公司在获取有关补助资金、申报国家级农业龙头企业等事项上提供帮助，先后三次收受该企业法定代表人蔡某所送香烟提货券，共计价值人民币10.8万元。”

其中“蔡某”指的即是祖名股份董事长蔡祖明。然而，在祖名股份的招股书中并未提及蔡祖明的行贿行为，被证监会采取出具警示函的监管措施。

公开资料显示，祖名股份成立于1994年，专注于豆制品的研发、生产和销售，目前主要生产和销售生鲜豆制品、植物蛋白饮料、休闲豆制品等三大主要系列400余种产品。今年8月13日，祖名股份首发获通过，拟于深交所中小板上市，公开发行新股不超过3120万股。

据招股书披露，2017-2019年，祖名股份分别实现营收8.63亿元、9.39亿元、10.48亿元，净利润分别为4148.87万元、6394.18万元、9016.51万元。这三年期间，虽然祖名股份的营收和净利均呈稳步上升趋势，但公司的流动负债一直都高于流动资产，面临较大的债务压力。

2017-2019年，祖名股份的流动资金分别为3.29亿元、3.13亿元、3.07亿元，流动负债分别为3.73亿元、5.01亿元、3.45亿元。有经济学家指出，一般而言，流动负债高于流动资产意味着即使把当期所有流动资产都用来还债也无法偿清债款。

此外，祖名股份在招股书中还提及可能面临实际控制人控制失当的风险。招股书显示，祖名股份的实际控制人为蔡祖明、王茶英和蔡水埼，分别直接持有公司股份比例为32.11%、9.79%和13.05%，并通过控制杭州纤品(三人合计持有杭州纤品67.70%的股份)控制公司18.86%的股份，从股权关系上，三人实际控制祖名股份73.80%的股权，同时担任公司的重要管理职务，对公司的各项经营决策均具有实质性重大影响。

值得注意的是，蔡祖明、王茶英系夫妻关系，蔡水埼为两人之子。招股书指出，本次发行后，蔡祖明、蔡水埼和王茶英仍为祖名股份的实际控制人，将继续对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项产生影响。如果公司的治理结构不够完善，将存在实际控制人控制失当的风险。(记者 于琦)

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