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证监会:美盈森3宗违规遭责令改正

日前,中国证券监督管理委员会深圳监管局网站发布的行政监管措施决定书((2021)11号)显示,经现场检查,美盈森集团股份有限公司(以下简称“美盈森”,002303.SZ)存在以下问题:

一、公司治理不完善

(一)三会运作不规范。公司部分董事、监事、高级管理人员未按规定出席或列席股东大会,也未出具书面请假说明,不符合《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。关于股东授权委托事项,公司未严格按照《上市公司章程指引》第六十一条的相关规定执行,股东大会会议管理不规范。

(二)内幕信息知情人登记管理不规范。公司修订的内幕信息知情人登记管理制度未明确向相关知情人通报保密义务的必要方式。部分事项的内幕信息知情人登记不完整;业绩预告、业绩快报披露未做内幕信息知情人登记;2016年和2020年筹划非公开发行股票事项过程中,未制作重大事项进程备忘录。上述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条和第十一条的相关规定。

(三)《募集资金管理制度》未包含责任追究条款。公司《募集资金管理制度》未包含责任追究相关条款,不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第三条的规定。

二、财务会计核算不规范

(一)存货管理及核算不规范。公司母公司及3家子公司人工制表核算存货成本,在半年度末及年末制作存货余额明细表时,才能掌握存货具体数量及金额情况,对存货管控不严;部分子公司产品出库成本结转金额不准确;部分子公司因人工操作原因导致成本核算错误。

(二)部分金融资产核算不规范。2015年及2016年,公司在收购汇天云网集团有限公司股权的相关事项中,未充分考虑业绩承诺方的信用风险及偿付能力,审慎评估业绩补偿相关或有对价的公允价值,在相关年度确认相关金融资产和公允价值变动损益,不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006年)第五十二条的相关规定。相关股权收购协议约定公司在未来时点满足一定条件下有权要求原股东回购标的公司股权,该项回购权构成一项衍生金融工具,公司未对该项衍生金融工具予以确认,不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2006年)第九条的相关规定。

(三)未严格执行新金融工具准则相关规定。公司未综合考虑对应收票据的业务管理模式和合同现金流特征,将相关的应收票据重分类为应收款项融资,不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年)第十六条、第十七条的相关规定。公司确认相关其他权益工具投资时,未审慎评估和分析其公允价值,不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年)第三十四条和三十五条的相关规定。

三、信息披露不完整

公司2019年年度报告和2020年半年度报告未披露子公司东莞市美盈森环保科技有限公司的资金被冻结情况,不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)第十九条的相关规定。此外,公司部分员工借款余额较大、挂账时间较长,部分投资项目审议程序不规范,不符合《企业内部控制基本规范》第三十六条的相关规定。

深圳证监局判定,上述情况反映出公司在公司治理、财务会计核算、信息披露、内部控制方面存在不规范的情况,也直接影响到公司相关信息披露数据的准确性,不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的相关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定,深圳证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

此外,行政监管措施决定书((2021)12号)显示,张珍义于2015年9月至2019年11月担任美盈森董事长及总经理,王海鹏于2019年11月至今担任美盈森董事长,王治军于2019年11月至今担任美盈森董事及总经理,对美盈森上述问题负有主要责任;袁宏贵于2013年9月至今担任美盈森财务总监,对美盈森上述财务会计基础薄弱、信息披露不完整及内部控制存在薄弱环节等问题负有主要责任;黄琳于2007年9月至2019年11月担任美盈森董事会秘书及副总经理、于2016年11月至今担任美盈森董事,刘会丰于2019年11月至今担任美盈森董事会秘书及副总经理,对美盈森上述公司治理不完善、内幕信息知情人登记管理不规范、信息披露不完整等问题负有责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条、第五十九条的规定,深圳证监局决定对张珍义、王海鹏、王治军、黄琳、袁宏贵、刘会丰分别采取出具警示函的行政监管措施。

经记者查询发现,美盈森成立于2000年5月17日,注册资本15.31亿元,于2009年11月3日在深交所挂牌,截至2020年9月30日,王海鹏为第一大股东,持股6.62亿股,持股比例43.24%。

张珍义自2015年9月28日至2019年11月24日任公司2届董事长,自2019年11月25日至今任副董事长,任期至2022年11月24日。公司2019年年报显示,张珍义,1958年生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。2002年加入公司,历任公司业务负责人、董事长兼总经理,现任公司副董事长。

王海鹏自2007年9月20日至2015年9月11日任3届董事长,自2019年11月25日至今任董事长,任期至2022年11月24日。公司2019年年报显示,王海鹏为公司实际控制人,1971年生,中国国籍,无永久境外居留权,工商管理硕士。2000年创办公司前身深圳市美盈森环保包装技术有限公司并历任董事长,现任美盈森集团股份有限公司董事长,并兼任香港美盈森董事、广东佳宝隆科技有限公司董事、中大绿谷董事长兼总经理、美达科技董事。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。