亿利洁能关联方存款违规超限 董秘侯菁慧等被监管警示

中国经济网北京10月14日讯 上交所网站日前公布了《关于对亿利洁能股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2021〕0129号）。经查明，根据亿利洁能股份有限公司（简称“亿利洁能”，600277.SH）公告，亿利洁能于2012年、2017年分别与关联方亿利集团财务公司（简称“财务公司”）签订《金融服务协议》、《金融服务协议之补充协议》，约定由财务公司向亿利洁能提供存款、结算、信贷及其他金融服务业务等金融服务，其中，亿利洁能在财务公司结算账户上各类存款月最高余额（含结算利息）合计不超过40亿元，财务公司为亿利洁能提供月贷余额（含累计贷款利息）最高合计不超过40亿元。该协议有效期一年，期满双方无异议的，协议自动展期一年，展期次数不限。

2021年5月28日，亿利洁能披露《关于2020年年度报告的信息披露监管工作函回复公告》称，2020年度，亿利洁能在财务公司的存款月最高余额达60.83亿元，超出前期协议约定金额达20.83亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的13.55%，达到股东大会审议标准，但亿利洁能未能及时就超出部分履行股东大会审议程序与信息披露义务。

综上，亿利洁能在关联方存款月最高余额超出前期授权额度，但未及时按照规定对超出部分重新审议并对外披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第10.2.5条、第10.2.14条等规定。

亿利洁能时任董事会秘书侯菁慧（任期自2016年3月1日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张艳梅（任期自2018年3月13日至今）作为公司财务事务负责人，未勤勉尽责，对上述违规负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：对亿利洁能股份有限公司和时任董事会秘书侯菁慧、时任财务总监张艳梅予以监管警示。

亿利洁能官网显示，亿利洁能股份有限公司（原名内蒙古亿利能源股份有限公司），于1999年1月由亿利资源集团有限公司作为主发起人发起设立的股份公司。公司于2000年07月04日经中国证券监督管理委员会批准，在上海证券交易所公开发行上市。股票代码：600277。注册资本27.39亿元。公司于2015年12月更名为亿利洁能股份有限公司，股票简称相应变更为：亿利洁能。

经中国经济网记者查询，侯菁慧自2016年3月1日至今担任亿利洁能董事会秘书、副总经理；张艳梅自2018年3月14日至今担任亿利洁能财务总监。

相关规定：

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。

高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5条：上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.14条：上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

《上海证券交易所股票上市规则》第16.1条：本所对本规则第1.5条监管对象实施日常监管，具体措施包括：

（一）要求发行人、公司及相关信息披露义务人或者其董事（会）、监事（会）、高级管理人员对有关问题作出解释和说明；

（二）要求公司聘请相关证券服务机构对所存在的问题进行核查并发表意见；

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司、相关信息披露义务人等机构及其相关人员应当接受并积极配合本所的日常监管，在规定期限内如实回答本所问询，并按要求提交说明，或者披露相应的更正或补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0129号

关于对亿利洁能股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

亿利洁能股份有限公司，A股证券简称：亿利洁能，A股证券代码：600277；

侯菁慧，时任亿利洁能股份有限公司董事会秘书。

张艳梅，时任亿利洁能股份有限公司财务总监。

经查明，根据亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能或公司）公告，公司于2012年、2017年分别与关联方亿利集团财务公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》、《金融服务协议之补充协议》，约定由财务公司向公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务业务等金融服务，其中，公司在财务公司结算账户上各类存款月最高余额（含结算利息）合计不超过40亿元，财务公司为公司提供月贷余额（含累计贷款利息）最高合计不超过40亿元。该协议有效期一年，期满双方无异议的，协议自动展期一年，展期次数不限。2021年5月28日，公司披露《关于2020年年度报告的信息披露监管工作函回复公告》称，2020年度，公司在财务公司的存款月最高余额达60.83亿元，超出前期协议约定金额达20.83亿元，超出部分占最近一期经审计净资产的13.55%，达到股东大会审议标准，但公司未能及时就超出部分履行股东大会审议程序与信息披露义务。

综上，公司在关联方存款月最高余额超出前期授权额度，但未及时按照规定对超出部分重新审议并对外披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第10.2.5条、第10.2.14条等规定。公司时任董事会秘书侯菁慧（任期自2016年3月1日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张艳梅（任期自2018年3月13日至今）作为公司财务事务负责人，未勤勉尽责，对上述违规负有相应责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对亿利洁能股份有限公司和时任董事会秘书侯菁慧、时任财务总监张艳梅予以监管警示。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十月十三日