海南海药转手前2年2被调查收8罚单 新兴际华无视风险?

中国经济网北京10月15日讯 （记者 韩艺嘉） 日前，因购买的2亿信托发生逾期兑付，海南海药(000566.SZ)收到了深交所下发的关注函。 

海南海药于1994年在深交所上市，目前的主营业务为药品及医疗器械研发、生产和销售。2019年，新兴际华医药控股有限公司（以下简称“新兴际华”）斥资20亿元入主海南海药，其中以2.30亿元收购海南海药的控股股东海南华同实业有限公司（简称“华同实业”）100%股权，间接持有海南海药2.97亿股公司股票，另以货币资金17.70亿元对华同实业实施增资。 

若以新兴际华收购和增资金额合计20亿元间接持有海南海药2.97亿股公司股票计算，当时新兴际华收购海南海药的股票价格约为6.73元/股。 

然而，海南海药的市场表现却一言难尽。几经波动，该股于9月27日盘中创下最近5年内的最低价4.40元。截至昨日收盘，海南海药报4.56元，涨幅0.66%。相较于新兴际华当时的收购价格6.73元，海南海药已跌去32.24%，使得新兴际华处于浮亏。 

海南海药此次信托产品“踩雷”也引发了市场对其资金情况的关注。据统计，仅2021年，海南海药便接受关联方财务资助5次，合计11.35亿元。 

另外，中国经济网记者注意到，海南海药在易主新兴际华之前，公司及子公司便因种种违规行为接连两年被证监会立案调查。 

2017年11月24日，海南海药发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会海南监管局决定对其立案调查。2018年5月17日，海南海药全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）及相关董事、高级管理人员因海药投资涉嫌超比例持有“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票又被证监会立案调查。 

值得注意的是，海南海药在易主前两年的处罚可谓是“多点开花”。在2017年11月至2019年1月，海南海药及其子公司收到来自证监会、上交所、深交所下发的罚单共计8张，其中包括2017年3张、2018年4张、2019年1张。 

2019年4月30日，海南海药当时的控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、实际控制人刘悉承及刘悉承之配偶邱晓微，与新兴际华签署了《控制权收购协议》。 

但海南海药违法违规并未因控制权收购协议的签署而告一段落。在此后的两年时间里，海南海药依旧处罚频现，2019年8月子公司被国税局通报，2020年仅一年收到7张罚单。 

2亿信托到期未收回 2021年内接受新兴际华财务资助合计11.35亿元 

9月24日，海南海药披露《关于信托产品的风险提示公告》称，2019年12月24日，公司购买了新华信托股份有限公司发行的“新华信托华晟系列-华穗19号单一资金信托”（以下简称“华穗19号信托”）产品，购买金额2亿元，该信托产品有效期自2019年12月24日至2021年9月23日，截至公告披露日，海南海药未收到华穗19号信托本金2亿元。 

随后，深交所便下发关注函，要求海南海药补充说明华穗19号信托的底层资产情况，资金最终投向、是否与公司及公司控股股东、董监高存在关联关系，以及逾期兑付对公司生产经营产生的影响等3个问题。 

上述事件也引起了市场对于海南海药资金状况的关注。除踩雷信托产品外，仅2021年，海南海药便接受关联方财务资助5次，合计11.35亿元。 

2021年3月3日，海南海药发布公告称，根据公司资金需求和未来发展战略需要，公司将接受控股股东华同实业之控股股东新兴际华向公司提供的借款人民币7000万元，借款期限自2021年03月01日起至2022年02月28日止，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。 

2021年3月31日，海南海药发布公告称，公司拟接受新兴际华向公司提供的借款人民币6500万元，期限一年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。 

2021年4月15日，海南海药发布公告称，公司拟接受新兴际华向公司提供的借款人民币5亿元，借款期限自2021年04月07日起至2022年04月06日止，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，包含本次借款，公司接受新兴际华的财务资助总额度将不超过人民币5亿元。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。 

2021年6月2日，海南海药发布公告称，公司拟接受新兴际华向公司提供的借款人民币3.5亿元，借款期限自2021年5月31日起至2022年5月30日止，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，资金使用费为6.00%/年。本次借款的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。 

2021年8月26日，海南海药发布公告称，公司拟接受新兴际华旗下控股子公司北京凯正生物工程发展有限责任公司向公司提供的借款1.50亿元，期限1年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，借款年化利率5%，按照实际划款金额和占用天数计收，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款主要用于海南海药经营所用的资金。 

20亿元接"烫手山芋"？ 海南海药转手前两年被海南证监局和证监会立案调查 

事实上，新兴际华倾囊相助海南海药的缘由，还要追溯至2019年。 

公告显示，2019年4月30日，海南海药原控股股东南方同正、公司原实际控制人刘悉承及刘悉承之配偶邱晓微，与新兴际华签署了《控制权收购协议》，南方同正新设子公司华同实业，将其持有的海南海药2.03亿股公司股票，及该等股票质押式回购形成的负债注入华同实业，新兴际华收购南方同正所持华同实业100%股权并增资华同实业，华同实业还将受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券剩余全部债券并实现换股9396.01万股公司股票。 

交易完成后，新兴际华将间接持有2.97亿股海南海药公司股票，合计控制4.01亿股公司股票的表决权，取得公司的控股权，公司实际控制人将由刘悉承变更为国务院国资委。 

根据评估结果，双方确定华同实业100%股权转让价格为2.30亿元；在华同实业收购工商变更登记并完成交割之日起10个工作日内，新兴际华以货币资金17.70亿元对华同实业实施增资，即新兴际华收购和增资金额合计为20亿元。 

然而，在海南海药20亿元易主之前，公司及子公司接连两年因种种违规行为被证监会立案调查。 

2017年11月23日，海南海药发布公告称，公司收到中国证监会海南监管局《调查通知书》（琼证调查字2017031号）。因海南海药涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对其立案调查。 

上述立案调查的结果于次年5月公布。2018年5月17日，海南海药收到了《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》（[2018]2号）。经查，海南海药等涉嫌违法的事实有：未按规定披露重大担保事项，未按规定披露关联交易事项。海南证监局决定对海南海药给予警告，并处以30万元罚款；对海南海药实际控制人、董事长刘悉承，董事、副总经理王伟给予警告，并分别处以10万元罚款；对监事周庆国给予警告，并处以5万元罚款；对副董事长任荣波、财务负责人林健、副总经理张晖给予警告，并分别处以3万元罚款。 

而就在海南海药收到行政处罚决定书的同日，其子公司及相关董事、高级管理人员又被证监会立案调查。 

2018年5月17日公告显示，海南海药全资子公司海药投资及相关董事、高级管理人员张晖、林健、王伟、李昕昕、刘悉承因海药投资涉嫌超比例持有“人民同泰”股票未及时公告、在限制期买卖“人民同泰”股票、短线交易“人民同泰”股票，收到证监会《调查通知书》（黑调查字[2018]15号、16号、17号、18号、19号、20号）。 

针对上述事件，2018年8月25日，海南海药发布公告称，公司全资子公司海药投资收到《上海证券交易所纪律处分决定书》，人民同泰股东海药投资在其持续增持导致与一致行动人深圳赛乐敏、海南赛乐敏对人民同泰合计持股比例达到5%时，未及时停止交易并披露权益变动报告。海药投资作为后加入的一致行动方，其所进行的相应买入、卖出人民同泰股份的行为，是导致相关方负有信息披露义务的直接原因和唯一原因，也是违规行为的直接责任人。鉴于上述违规事实和情节，上交所做出如下纪律处分决定：对哈药集团人民同泰医药股份有限公司股东海南海药投资有限公司予以通报批评。 

随后，2018年10月23日，海南海药公告称，海药投资及刘悉承、王伟、张晖、李昕昕收到证监会黑龙江监管局《行政处罚决定书》[2018]7号。经查明，海药投资等当事人存在以下违法事实：海药投资、深圳赛乐敏、海南赛乐敏构成一致行动人；海药投资、深圳赛乐敏、海南赛乐敏超比例持有"人民同泰"股票未履行书面报告、通知并公告义务；海药投资违法在限制期内买卖"人民同泰"股票。对此，黑龙江监管局对海药投资给予警告，同时处以160万元罚款，其中超比例持股未报告行为处以40万元罚款，在限制期内买卖证券行为处以120万元罚款；对海药投资直接负责的主管人员刘悉承及其他直接责任人员张晖、王伟、李昕昕给予警告，并分别处以30万元、25万元、20万元、10万元罚款。 

2017年11月至2019年1月 海南海药收罚单共计8张 

除了上述两次立案调查后收到的3张罚单外，海南海药在易主前两年的处罚可谓是“多点开花”。据中国经济网记者统计，2017年11月至2019年1月，海南海药及其子公司收到来自证监会、上交所、深交所下发的罚单共计8张，其中包括2017年3张、2018年4张、2019年1张。 

2017年11月3日，海南海药收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）下发的《海南证监局关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]19号）、公司董事长刘悉承收到《海南证监局关于对刘悉承采取出具警示函措施的决定》 [2017]20号）、公司董事兼副总经理王伟收到《海南证监局关于对王伟采取出具警示函措施的决定》（[2017]22号）。 

经查，海南证监局发现海南海药存在以下三宗违规行为：部分交易未履行审批程序及信息披露义务，财务基础工作不规范，募集资金管理不规范。海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。 

刘悉承作为海南海药董事长、实际控制人，对海南海药上述违规行为负有主要责任，王伟作为海南海药副总经理，审批并实施了上述事项，未履行相关报批程序。海南证监局决定分别对刘悉承、王伟采取出具警示函的行政监管措施。 

2018年5月17日，海南海药收到了《中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书》（[2018]2号）。2018年8月25日，海南海药全资子公司海药投资收到《上海证券交易所纪律处分决定书》。2018年10月23日，海药投资及刘悉承、王伟、张晖、李昕昕收到证监会黑龙江监管局下发的《行政处罚决定书》[2018]7号。 

此后，海南海药及相关当事人又因六宗违规事实，被深交所处罚。 

2018年11月13日，海南海药及相关当事人收到深交所下发的纪律处分决定书。经查明，海南海药及相关当事人存在以下违规事实：控股股东非经营性资金占用、对外担保未履行审议程序及披露义务、关联交易未履行审批程序和信息披露义务、募集资金管理不规范、会计处理不规范、未在规定时间内实施利润分配方案。 

鉴于上述违规事实及情节，深交所作出如下处分决定：对海南海药给予通报批评处分；对海南海药控股股东南方同正给予公开谴责处分；对海南海药实际控制人兼董事长刘悉承、董事王伟、时任财务负责人林健给予公开谴责处分；对海南海药董事任荣波、监事周庆国、时任董秘张晖给予通报批评处分。 

2019年1月19日，海南海药收到证监会海南监管局下发的《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正行政监管措施的决定》（[2019]10号）。因海南海药向关联方转让股权未履行董事会事前审批程序，未及时进行信息披露；向关联方提供财务资助未履行董事会事前审批程序，未及时进行信息披露，海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。 

签署协议后处罚不断 2019年8月至2020年11月海南海药又收8张罚单  

海南海药违法违规并未因控制权收购协议的签署而告一段落。在此后的两年时间里，海南海药仍频遭处罚，2019年8月子公司被国税局通报，2020年收到7张罚单。 

2019年8月，国税总局武汉稽查局公布多则税务处理决定书和税务行政处罚事项告知书。海南海药下属子公司海口市制药厂有限公司涉嫌接受虚开增值税普票，遭到国家税务总局武汉市税务局第二稽查局通报。 

2020年3月1日，深圳证券交易所公布的《关于对海南海药股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》显示，经查明，海南海药及相关当事人董事会秘书李日萌存在以下违规行为：海南海药于2020年2月14日晚间直通披露的《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》称，公司“通过与国内外合作伙伴的紧密合作，已经完成瑞德西韦原料药及制剂工艺研发”、“公司已经完成瑞德西韦制剂的第一批生产，并已具备年产350万支的规模化生产能力”、“ 公司通过与国内外合作伙伴紧密合作，已进行瑞德西韦制剂的中试生产，可批量生产瑞德西韦50mg、100mg两种剂型”、“公司及国内外合作伙伴成功开发了瑞德西韦原料药合成工艺技术和制剂技术，并可量产瑞德西韦原料药，原料药纯度在99%以上”。但海南海药在该进展公告中未对抗病毒药物研制合作伙伴的合作模式、各方权利义务等重要信息进行披露，而上述信息对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响，公司信息披露不完整，构成对投资者投资决策的误导性陈述。深交所作出对海南海药给予通报批评的处分；对海南海药董事会秘书李日萌给予通报批评处分的决定。 

2020年3月5日，海南海药收到海南证监局《关于对海南海药股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]4号）。2020年2月14日，公司披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》中关于抗病毒药物的生产情况表述不准确，且未作出有针对性的风险提示，未能客观、真实、准确地介绍和反映抗病毒药物的实际生产情况。海南证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。 

2020年11月3日，海南海药收到深交所下发的《关于对海南海药股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。经查明，海南海药及相关当事人存在以下违规行为：2020年4月30日，海南海药披露的2019年年度报告显示，2019年经审计归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元，同比由盈转亏。海南海药未在规定期限内披露2019年度业绩预告，而迟至4月15日披露2019年度业绩快报，预计归属于上市公司股东的净利润为-1.67亿元。深交所作出如下处分决定：对海南海药给予通报批评的处分；对海南海药时任董事长刘悉承、财务总监冯毅给予通报批评的处分。 

2020年11月10日，海南海药收到海南证监局《关于对海南海药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]26号），公司副董事长刘悉承收到海南证监局《关于对刘悉承采取出具警示函的决定》（[2020]24号），公司副总经理王伟收到海南证监局《关于对王伟采取出具警示函的决定》（[2020]25号）。 

经查，海南证监局发现海南海药存在三宗违规行为：未披露货币资金受限情形、研发支出费用化时点不准确、营业收入核算不准确，海南证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。刘悉承作为海南海药时任董事长，王伟作为海南海药副总经理，对海南海药未披露货币资金受限情形的违规行为负有主要责任，海南证监局对二人采取出具警示函的监督管理措施。 

此外，2020年11月10日同日，海南海药时任总经理王海帆收到了深交所下发的监管函。深交所指出，海南海药2020年4月30日披露的2019年年度报告显示，其2019年经审计归属于上市公司股东的净利润为-1.59亿元，同比由盈转亏。海南海药未在规定期限内披露2019年度业绩预告；迟至4月15日才披露2019年度业绩快报，预计归属于上市公司股东的净利润为-1.67亿元。王海帆作为海南海药时任总经理，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定。