长江材料上市核查未尽责 两保代收警示函

中国经济网北京10月18日讯 近日，证监会网站披露了关于对国海证券股份有限公司及郭刚、武剑锐采取出具警示函监管措施的决定。

公告显示，国海证券及郭刚、武剑锐在保荐重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，核查嘉兴富海投资管理有限公司受让苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）持有的苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙）出资份额时，对受让方资金来源的表述前后不一致且有实质性差异。

上述行为构成《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十六条第（三）项规定的情形。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的规定，证监会决定对国海证券及郭刚、武剑锐采取出具警示函的监督管理措施。

长江材料于2017年11月14日通过证监会发审委审核。公司的上市保荐机构为国海证券股份有限公司，保荐代表人为郭刚、武剑锐。

发审委在会议上对长江材料提出询问的主要问题包括：

1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。请发行人代表进一步说明：（1）向舒惠宗收购凯米尔股权的必要性、定价公允性，前后两次股权转让对凯米尔估值不一致的原因及合理性。（2）长江有限曾代职工持有凯米尔的股份，清理过程中是否存在纠纷和诉讼，清理结果是否符合规定。（3）发行人将凯米尔100%股权转让给实际控制人的必要性、合理性，是否履行了必要的决策程序，转让定价是否公允、评估方法是否恰当、款项是否收到，对发行人的业务发展是否会产生不利影响，是否符合《首发办法》“最近3年主要业务没有发生重大变化”的规定。（4）告知函回复称凯米尔已将智能装备事业部相关的资产、人员、财务等重新转回了发行人，该事项是否构成关联交易。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

2、关于技术。请发行人代表进一步说明：（1）专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响，相关专利对发行人生产经营的重要性，其他子公司是否使用该专利，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。（2）发行人主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。（3）再生砂的技术优势、处理工序、产品品质等，无偿回收再生砂是否符合行业惯例，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

3、关于财务会计方面。（1）请发行人代表说明报告期内主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性，并结合2017年1-6月份及1-9月收入及毛利率的变化情况及目前的经营环境进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力。（2）发行人说明2017年1-6月经营活动现金流量净额下降较大主要原因系当期收到的客户以汇票支付货款的金额较上年增加较多，同时由于当期支付的票据保证金、以现金支付的运费较上年同期增加较多。请发行人代表进一步说明发生上述情形的商业背景及业务合理性，相关趋势是否持续，是否对公司生产经营产生重大影响。（3）发行人报告期铸造用覆膜砂的单价逐年下降。请发行人代表结合下游产品市场行情、竞争态势、原料价格波动情况说明单价下降的原因及合理性，发行人是否具备持续盈利能力。（4）发行人报告期压裂支撑剂产品收入大幅增长，而同行业公司河南天祥新材料的营业收入却逐年大幅下降。请发行人代表结合主要客户、价格水平、生产成本、定价因素及市场竞争情况、行业竞争对手情况等，进一步分析说明发行人压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势。（5）请发行人代表说明与同行业上市公司比较，铸造用砂及压裂支撑剂系列产品的销售费用率是否存在明显差异，差异原因。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。请发行人代表进一步说明：（1）边办理采矿证边开采的行为是否合法合规，是否构成重大违法行为；通辽市科左后旗国土资源局出具《证明》不会实施行政处罚，其是否为发行人开采行为的有权监管部门。（2）长江材料与科左后旗政府签订的是《年产50万吨硅砂深加工项目投资合同书》，但取得的《采矿许可证》准许的年开采规模却是14.4万吨。请说明差异原因及对公司的影响。（3）历年开采量是否存在超过准许的开采规模的情况，是否合法合规，未来是否存在无法取得《采矿许可证》或《采矿许可证》准许的生产规模持续下降的情况。（4）一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》，市场中是否存在替代原材料，是否会对生产经营和业绩产生重大不利影响。本次募投项目运营后，对应的原材料是否有足够保障。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。请发行人代表进一步说明三起事故的处置、对经营活动的影响、安全生产内控制度的完善以及是否构成本次发行上市障碍。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

长江材料专注于铸造用覆膜砂、压裂支撑剂、废（旧）砂再生处理和中小功率柴油机及其配套机械研发、生产和销售。公司拟募集自己4.58亿元，分别用于重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”、十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”、重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK 环保覆膜砂7.92万吨项目”、重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”和补充流动资金。

自2017年11月成功过会后，长江材料一直未能等来发行批文。

相关法律法规：

《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条 出现下列情形之一的，中国证监会可以视情节轻重，采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，中国证监会可以在 3 个月到 12 个月内不受理保荐机构、保荐代表人具体负责的推荐：

（一）制作或者出具的文件不齐备或者不符合要求；

（二）擅自改动申请文件、信息披露资料或者其他已提交文件；

（三）申请文件或者信息披露资料存在相互矛盾或者同一事实表述不一致且有实质性差异；

（四）文件披露的内容表述不清，逻辑混乱，严重影响投资者理解；

（五）未及时报告或者未及时披露重大事项；

（六）指定不符合本办法第四条规定要求的人员具体负责保荐工作；

（七）未通过内核程序，以公司名义对外提交或披露保荐业务项目文件；

（八）采取业务包干等承包方式或其他形式进行过度激励；

（九）以显著低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务，违反公平竞争、破坏市场秩序。

以下为原文：

关于对国海证券股份有限公司及郭刚、武剑锐采取出具警示函监管措施的决定

国海证券股份有限公司及郭刚、武剑锐：

经查，我会发现你们在保荐重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，核查嘉兴富海投资管理有限公司受让苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）持有的苏州天瑶钟山创业投资中心（有限合伙）、苏州天枢钟山创业投资中心（有限合伙）出资份额时，对受让方资金来源的表述前后不一致且有实质性差异。

上述行为构成《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十六条第（三）项规定的情形。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第六十六条的规定，我会决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会

2021年7月30日