造假风波进入尾声 本面临数百亿索赔的瑞幸活了？

出品|清流工作室

作者|周淼 主编|赵妍 

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近日，曾被爆财务造假约22亿被美国强制退市的瑞幸咖啡（下称“瑞幸”）连发多条公告，宣布公司在重组计划和资本市场披露方面达到多项进展。 

清流工作室梳理发现，自去年被发起集体诉讼，到如今诉讼达成初步和解，瑞幸将合计花费约24亿元人民币，其中包括支付给SEC的1.8亿美元（约合11.7亿人民）及支付给投资者的1.875亿美元（约12亿元人民币），而根据业内估算，瑞幸原本要面临约112亿美元赔偿。 

时间回到去年9月，在造假事件被爆出后不久，瑞幸被境外投资者发起集体诉讼，该指控称其在2019年5月17日至2020年1月10日期间在财报上存在重大错报和遗漏；去年12月，瑞幸对SEC的指控以“既未承认也未否认”的说法达成和解，今年2月又以向法院申请破产重组，最终于9月与投资者达成和解，不过目前上述和解还有待法院批准。 

根据瑞幸10月8日更新的法庭文件，瑞幸集体诉讼案声明人Alexander已向法院和诉讼各方提供有关法院批准的待决诉讼的通知（“通知”），截至10月8日，共有超45万份通知被邮寄给投资者。业内认为，瑞幸后续还需要一些法律程序，且除了海外投资者，国内投资者也在发起诉讼。 

摆脱巨额纠纷？ 

瑞幸被外界视为“翻身”的关键之一，是与投资者诉讼纠纷的和解。 

去年1月底，美国浑水机构于发布一份长达89页的做空报告，直指上市不到1年的瑞幸数据造假。随后，中美各方监管机构紧急介入。4月2日，瑞幸已经主动承认“造假事件”，指出时任COO刘剑及部分员工伪造业绩约22亿元人民币，数额几乎全年营收的一半。消息一出，瑞幸股价应声暴跌80％，最终以退市收场，并被业内猜测将面临上百亿的诉讼索赔。 

根据瑞幸于今年10月8日更新的法庭文件《Declaration of Alexander P. Villanova Regarding》，瑞幸的集体诉讼案的声明人Alexander表示，已向法院和诉讼各方提供有关法院批准的待决诉讼的通知（“通知”）、建立相关网站并提供免费号码等。根据该文件，截至10月8日，共有超45万份通知被邮寄给投资者。

据上海正策律师事务所董毅智律师说法，Alexander已经在单位时间内通知了相关投资人，并按相关程序向法官证明它是合规的。他来自负责瑞幸诉讼案件的法律服务公司Epiq Class Action & Claims Solutions，该公司和包括律所、监管、金融机构等有合作，主要是提供一些数据相关的服务。 

此前9月21日，瑞幸再度发布有关公告指出，已与临时认证的美国集体诉讼原告代表签署了一份1.875亿美元（约12亿元人民币）的和解协议，以完全解决2019年5月17日至2020年7月15日（包括该日）期间瑞幸ADS投资者提出的所有索赔。但最终的和解协议仍需要获得开曼法院（负责监督临时清算程序）以及美国法院（负责监督集体诉讼）的批准。

不过瑞幸真的就此摆脱纠纷？根据国内处理过该案件的律师得知，它（瑞幸）还需要法院方面的批准，包括在开曼那边还有一个法院的破产重整的仲裁，所以后续还需要一些法律程序。此外，根据业内估算，遭遇集体诉讼的瑞幸原本面临约112亿美元赔偿，折合人民币754亿元，但最终可能只用赔付12亿元。 

那么瑞幸是怎么做到的？去年12月，对于有关美SEC对其违反联邦证券法的反欺诈以及内部控制等条款的指控，瑞幸曾通过“既未承认也未否认”的方式同意并达成一项和解协议，其内容包括永久禁令和支付1.8亿美元的罚款。对于这一操作，该律师则认为是美股的常规操作。

在与SEC达成初步和解后，为避免债务规模进一步扩大，瑞幸的第二步便是申请破产。在今年2月，瑞幸咖啡又发布公告称，联合临时清算人向美国破产法院提出一份申请，其主要诉求是“让美国的法院承认开曼法院的临时清盘程序，临时清算人希望美国法院能够批准瑞幸清盘程序全部在开曼法院进行，以终止所有股东在美国的起诉。 ” 

根据公开资料，除了股票投资者，瑞幸还有可转债投资者。2020年初，瑞幸发行过4.67亿美元可转债（ADS），2023年到期，转换价格54美元左右。随着和SEC和解，股票投资者的诉讼告一段落。目前因为欺诈违背了可转债发行条款，之前转换条约已经作废，债权人要求提前赎回资金，于是在开曼进入重组。 

而根据瑞幸最新公布的有关债务重组方案的公告，其向开曼法院提交了一份涉及瑞幸咖啡及其联合临时清算人提出的、与重组其2025年到期的4.6亿美元0.75%可转换优先债券有关的计划安排。假设该计划最终获得多数票通过，法院将决定是否批准该计划，最终将进一步推动RSA（重组支持协议）的实施。而根据最新持股情况，RSA的实施已经势在必得。 

清流工作室梳理资料发现，在传出造假风波前，瑞幸曾在2020年1月通过摩根士丹利、中金公司、海通国际证券、KeyBanc Capital Markets和Needham发行900万美国存托股票（ADS），总募集资金合计约7.5亿美元。而另一边，其当时的第一大机构股东大钲资本则抛售了480万股的ADS，套现了2.3亿美元。 

而在今年4月，大股东大钲资本以及愉悦资本对瑞幸进行了新一轮约2.5亿美元的融资，也被业内视为“保壳”举措。根据《开曼公司法》第86条规定，如果过半数且代表75%以上债权/股份份额的全部（某类）债权人或全部（某类）股东和公司达成任何谅解或和解，则对全部（某类）债权人或全部（某类）股东、公司和清算人有效。 

不过根据上述法律人士表示，目前国内投资者仍在发起诉讼，（国外）只是一部分投资者。另一位处理瑞幸案件的律师对清流工作室也称，这种境外诉讼案例没有先例，所以材料提交了也一直还未有进展。“现在投资者都分布在全国各地，我这里大概有5、6个，每个人金额大概在几百万左右。” 

高层震荡风波 

回顾瑞幸发展历程，瑞幸成立于2017年，由“神州系”老将钱治亚创立。2019年5月，瑞幸于美国纳斯达克成功上市，仅用了18个月的时间就完成了从创立到上市的整个过程，且以42.5亿美元的规模成为了了纳斯达克IPO融资规模最大的亚洲公司。而早在4月，瑞幸便获得了星巴克大股东贝莱德的1.5亿美元融资，估值达28亿美元。 

而根据相关报道，这些将瑞幸在推向上市的原始股东们与公司董事长、创始人陆正耀、钱治亚关系匪浅，其中参与上述融资的大钲资本创始人黎晖、愉悦资本的刘二海等均有“神州系”背景。据瑞幸的招股书显示，在2019年5月上市前，大股东陆正耀持股30.53%，位列第一；钱治亚持股为19.68%，位列第二；大钲资本、愉悦资本分别持股11.9%、6.75%。 

当年在被爆出财务造假的传闻后，瑞幸便将便责任归到COO刘剑身上。按照监管文件，公司COO刘剑以及多名下属于自2019年二季度至四季度，曾虚增了22亿人民币的交易额。而在业内看来，瑞幸的自爆也是为了与“责任人”完全撇清。“瑞幸的高管不在美国，公司资产也不在美国，美国法院判了也执行不了，只能要求中国司法协助”。 

有观点认为，自那时起，陆正耀为首的“神州系”和以黎辉、刘二海为代表的“投资人系”就已展开激烈的瑞幸主导权之争。7月1日，由刘二海、黎辉支持下的瑞幸咖啡特别委员会主导发布了内部调查结果，前CEO钱治亚和前COO刘剑被指为主要造假者。7月2日，刘二海、黎辉等人在董事会会议上弹劾陆正耀，要求其辞去董事和董事长职务。 

最终，瑞幸迎来了“大换血”。根据公告，公司创始人、CEO钱治亚、COO刘剑被停职，由同是神州系的的郭谨一补位。此外，与造假事件有关的陆正耀、黎辉、刘二海等董事均被罢免，新董事会由包括郭谨一、曹文宝、吴刚、曾英、杨杰等8人组成。其中，新任CEO郭谨一还曾任陆正耀助理，还有4名董事亦曾为陆正耀提名。 

而陆正耀则在2020年7月被英属维尔京群岛法院判决由毕马威代表全体债权方“托管清算”，自此彻底“出局”瑞幸。或许是因为不甘心，今年1月，有消息称，瑞幸7位副总裁、所有分公司总经理和核心业务高管签署联名信，集体请求罢免瑞幸现任董事长兼CEO郭谨一。 

该联名信表示，郭谨一存在与供应商关系过近、任人唯亲，致使员工士气低落等问题，要求罢免其职位。随后，郭谨一发布全员信称，该举报信是陆正耀、钱治亚等于1月3日主持起草，部分当事员工不明真相，被裹挟签字，已于第一时间提请董事会成立调查组，以还原事件真相。最终的调查结果显示，郭谨一并未存在有损公司利益的情形。 

不过报道称，瑞幸或也面临着“人员流失”的风险。卷进内斗事件后，“出局人”陆正耀带着一干“老将”重回杀入小面赛道，在社交软件脉脉上，陆正耀也被爆挖瑞幸的员工到自己的新公司。为了吸引且留住人才，瑞幸给许多员工大幅涨薪，很多人的涨薪幅度超过了50%，一些关键岗位的薪资直接翻倍，甚至更高。 

还有哪些隐患 

回看瑞幸的发展史，在星巴克以“30多元咖啡”纵横市场的时候，瑞幸便提以高额补贴、外卖、门店自提等营销方式迅速占领了国内“20元咖啡”市场。作为曾经的第二大连锁咖啡品牌，从早年“碰瓷”星巴克不当竞争，到押注自提店和面向女性市场的茶系饮品小鹿茶品牌，瑞幸一直以互联网“烧钱换规模”的模式与星巴克较量。 

在郭谨一掌管公司后，瑞幸的市场策略也发生了巨大转变，根据2020年12月瑞幸咖啡的联合清算人向开曼法院提交的报告显示，瑞幸咖啡现金已经流转正，自营的六成门店已经实现盈利。根据瑞幸公布的年报，2020年，公司净营收40.33亿元，同比增长33.3%，主要受到高品质产品的平均售价上涨推动。 

虽然公司焦咖啡品类，推出的陨石拿铁、生椰拿铁、丝绒拿铁等拿铁系列饮品频出爆款，但其也被曝使用临期果汁原料、频繁更换供应商等问题。而郭瑾一并未对该项指控做出评价，只是提出会公开供应商名单。不过截至目前，瑞幸并未披露相关名单。从财报来看，瑞幸有关材料费和广告费用的预付款也大幅下降。 

亦有观点认为，瑞幸能够“起死回生”的关键，是其通过线下门店、小程序建造的私域流量池。根据相关统计，瑞幸曾在3个月已建立了超9000个微信群，沉淀了上百万名私域客户。清流工作室梳理发现，瑞幸建群大多以大额优惠券为诱饵吸引用户进群，利用优惠券小促使消费者下单。不过根据多名消费者举报，使用优惠券购买产品比按原价购买产品还贵。 

另一方面，虽然瑞幸的净收入有所提升，但受支付和解金额、信托投资减值的影响，瑞幸的净亏损则自去年的31.6亿元扩大至56亿元。同时，公司2020年的总负债也升至65.98亿元，其中流动负债约为10亿元；现金及现金等价物和限制性资金共49.39亿元。 

在这一情况下，瑞幸或还要面临其他的考验。根据财报，瑞幸的投资的共计11.4亿元两笔信托厦门信托、云南信托已被全额计提坏账。彼时，在瑞幸前高管陆正耀、钱治亚等高管指导下，信托资金分别被用于购买其关联方宝沃汽车物业相关的应收账款以及优盛信息46.15%的股权。 

而根据法律顾问的告知，鉴于神州优车退市以及优盛信息未能支付截至2021年6月20日到期的利息，瑞幸于2021年6月28日和7月23日发出两封正式信函，要求优盛信息增加或提供新的担保以及回购云南信托购买的股权；而宝沃汽车的情况也不容乐观，今年4月，瑞幸获得了厦门法院的财产保全令，但最终仅冻结了宝沃汽车1.68元。 

瑞幸在财报中表示，根据管理层和外部法律顾问迄今采取的行动，无法保证本集团能够全部或部分收回投资于厦门信托及云南信托的资金。而在去年，瑞幸的临时清盘人就曾对这一情况表示担忧。