凤凰光学资产重组 上交所:两标的净利率增速较快合理?

中国经济网北京10月19日讯 日前，上交所对凤凰光学股份有限公司（简称“凤凰光学”，600071.SH）下发了问询函（上证公函【2021】2806号）。9月30日，凤凰光学披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。 

预案显示，本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成。首先，公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债。 

其次，公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技发行股份购买其合计持有的国盛电子100%股权，拟向电科材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控股、中电信息及刘志强等26名自然人发行股份购买其持有的普兴电子100%股权。发行价格为12.80元/股，发行数量尚未确定。 

最后，公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于拟购买标的公司符合相关行业政策的项目建设、上市公司或拟购买标的公司补充流动资金和偿还债务等。具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。 

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易中，重大资产出售的交易对方为中电海康或其指定的全资子公司，中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，为公司的间接控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方中，电科材料为公司实际控制人中国电科控制的公司；本次交易完成后，电科材料预计将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，公司本次重组构成关联交易。 

预案显示，2019年、2020年、2021年1-6月，标的公司国盛电子分别实现营业收入7.94亿元、7.05亿元、4.25亿元；实现归母净利润1.29亿元、1.23亿元、1.18亿元；净利率分别为16.25%、17.42%、27.67%。 

同期，标的公司普兴电子分别实现营业收入7.34亿元、7.09亿元、4.95亿元；归母净利润8841.47万元、1.08亿元、1.29亿元；净利率分别为12.05%、15.29%、26.07%。 

对此，上交所要求公司补充披露：（1）上述期间内，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（2）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；（3）上述期间内国盛电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主要构成，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。请会计师、财务顾问发表意见。 

上交所要求公司收到问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复上交所上市公司管理一部，并对重大资产重组预案做相应修改。 

以下为原文：

上海证券交易所 

上证公函【2021】2806号 

关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 

凤凰光学股份有限公司： 

经审阅你公司披露的《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。 

预案披露，公司拟以现金方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权之外的全部资产及负债（以下简称置出资产）。此外，公司拟向电科材料、中电信息等对象发行股份购买其合计持有的国盛电子、普兴电子100%股权（以下简称置入资产）。 

一、关于交易方案 

1、预案披露，本次交易对方中电信息为公司实际控制人间接持股的合伙企业，其普通合伙人中电基金亦为公司实际控制人间接持股的公司，其通过资产认购取得的公司股份的锁定期为12个月。请公司补充披露中电信息是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合重组办法的相关规定。请律师、财务顾问发表意见。 

2、预案披露，本次交易中交易对方数量较多，存在部分合伙企业且多数成立时间较短，持股比例最高的交易对方电科材料成立不满3年。此外，中电信息、天创海河的上层股东也包括较多合伙企业。请公司补充披露：（1）各交易对方取得置入资产股份的时间、是否实缴、对价及取得原因，若取得对价对应的标的公司估值与本次置入资产的预估值差异较大，则说明原因与合理性；（2）穿透披露中电信息、天创海河上层股东信息；（3）相关合伙企业是否专为本次交易设立，如是，请补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额的锁定安排。请会计师、律师、财务顾问发表意见。 

二、关于拟置入资产关于拟置入资产关于拟置入资产 

3、预案披露，本次拟置入的资产为国盛电子及普兴电子（以下简称标的公司）100%的股权，上述公司主营半导体外延材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅及碳化硅外延材料等。请公司补充披露：（1）标的公司各自的主要产品、应用领域、所处产业链的环节、提供的主要附加值、技术门槛，并结合同行业竞争对手情况说明其市场地位与核心竞争优势；（2）标的公司各自的收入构成、成本构成、主要供应商及客户情况，并说明是否存在关联关系，是否存在客户或供应商集中度较高的情况。请会计师、财务顾问发表意见。 

4、预案披露，置入资产截至2021年6月30日的净资产约为17.62亿元，但目前预估值及拟定价尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。 

5、预案披露，2019年、2020年、2021年1-6月，国盛电子分别实现营业收入7.94亿元、7.05亿元、4.25亿元，归母净利润1.29亿元、1.23亿元、1.18亿元，净利率分别为16.25%、17.45%、27.76%。普兴电子分别实现营业收入7.34亿元、7.09亿元、4.95亿元，归母净利润0.88亿元、1.08亿元、1.29亿元，净利率分别为11.99%、15.23%、26.06%。请公司补充披露：（1）上述期间内，国盛电子、普兴电子的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配；（2）国盛电子、普兴电子上述期间内净利率增速较快的原因及合理性，业绩增长是否具有可持续性；（3）上述期间内国盛电子、普兴电子的扣非后净利润情况，以及非经常性损益的主要构成，并说明其业绩增长是否依赖于政府补助等非经常性损益。请会计师、财务顾问发表意见。 

6、预案显示，本次交易为与实际控制人发生的关联交易，交易完成后公司主营业务将定位于半导体外延材料的研发生产销售。请公司补充披露：（1）置入资产与实际控制人及其关联方近三年来的业务往来情况，包括但不限于交易对方、交易内容、往来金额、未结清款项情况等，说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，是否在交易完成后存在控股股东资金占用的情况；（2）交易完成后，实际控制人是否从事与上市公司主业相似的同类型业务，是否存在同业竞争。请会计师、财务顾问发表意见。 

三、关于拟置出资产关于拟置出资产关于拟置出资产 

7、预案披露，本次拟置出的资产为包括凤凰科技100%股权、凤凰光学日本100%股权、协益电子40%股权、凤凰新能源49.35%股权在内的资产及负债。此外，英锐科技100%股权，凤凰光电75%股权，丹阳光明17%股权，江西大厦5.814%股权不在置出资产的范围内。请公司补充披露：（1）置出资产目前的账面价值、预估交易作价、增值率、拟采用的评估方法，并说明预估值是否公允合理，是否存在损害上市公司利益的情形；（2）保留本次未置出的部分子公司的主要考虑；（3）置出资产与上市公司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保或财务资助，交易完成后是否可能存在控股股东资金占用。请会计师、评估师和财务顾问发表意见。 

8、预案披露，公司本次置出标的包括2019年7月以4.15亿元现金购买的智能控制器资产，本次交易与前次交易间隔时间较短。此外，前次交易的资产2019年、2020年业绩承诺均已完成，2021年的业绩承诺期尚未届满，后续业绩承诺方将继续履行业绩承诺及补偿义务。请公司补充披露：（1）结合两次交易信息披露文件及智能控制器资产的经营状况，说明本次将其置出的原因及必要性，筹划重组交易是否审慎；（2）结合两次交易估值情况及期间公司向置出标的提供的资助或投资等，说明资产本次资产置出是否存在损害上市公司利益的行为；（3）后续业绩承诺方履行业绩承诺及补偿义务的具体安排，补偿方式及补偿对象是否发生变化并说明原因。请会计师、财务顾问发表意见。 

9、预案披露，公司2019年6月曾通过非公开发行股票募集资金净额约3.89亿元，截至目前剩余约12.13亿元未使用，后续拟将募投项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。请公司补充披露：（1）列示非公开发行募投项目目前的实施进展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可使用状态以及后续的处置计划；（2）短期内募集大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说明前期筹划非公开发行事项是否审慎，请会计师、财务顾问与保荐机构发表意见。 

请你公司收到本问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案做相应修改。 

上海证券交易所上市公司管理一部 

二〇二一年十月十八日