大股东股权质押过半将被限制“话语权” 十余家险企大股东股权质押“越线”

大股东作为企业日常经营活动的重要参与方，对企业的经营管理有着重要影响。对大股东的行为监管也是公司治理不可或缺的一环。随着《银行保险机构大股东行为监管办法(试行)》(以下简称《办法》)正式出炉，股权质押过半挂钩表决权的规定牵动着股东方及保险公司的心。10月18日，据北京商报记者不完全统计，目前有十多家保险公司的大股东存在质押股权过半的情况。

有分析人士指出，高比例股权被质押，容易导致股权拍卖，产生流动性风险。对高比例质押股权的大股东进行限制，相当于给他们戴上了“紧箍咒”，有利于维护银行保险等机构稳健经营。

大股东股权质押过半将被限制“话语权”

何为大股东?《办法》对其进行了明确界定，如持有保险机构15%以上股权的;实际持有保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的(含持股数量相同的股东);提名董事两名以上的等。

大股东对企业发展的重要性不言而喻。而当大股东在资金压力增大的情况下，一般而言，他们会通过质押股权获得资金。但股权质押比例过高，带来的流动性风险是不言而喻的。

《办法》的出台，从权利方面对大股东的高比例股权质押行为进行了限制。《办法》要求，银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东(大)会和董事会上的表决权。

首都经贸大学保险系副主任李文中指出，《办法》中此项规定会使那些不希望失去对保险公司控制权的大股东更谨慎地对待股权质押，一定程度上应该能够降低保险公司股权质押比例。

除了表决权，银保监会对大股东表决权委托行为也进行了规范。《办法》明确：大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

为何要规范大股东表决权委托?银保监会有关部门负责人表示，实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。

十余家险企大股东股权质押“越线”

对于保险公司而言，股权质押比例过高容易诱发大额的股权转让交易，不利于险企的稳定经营，也会对其他小股东的利益产生影响。

李文中分析表示，实践中，有大股东大比例质押股权融资之后无力赎回，或者根本就打算赎回，而是将其作为一种股权变现手段。此种情况下，银行保险机构经营得好已经与该大股东无关，经营得不好反而可能给其提供新的机会，该大股东在董事会与股东(大)会上的表决权很有可能被随意处置或者恶意处置，对银行保险机构的经营管理带来不利影响，危害其他中小股东与客户的利益。

目前，绝大多数保险公司已经披露了2021年二季度偿付能力报告，北京商报记者梳理发现，十余家保险公司的大股东存在股权质押过半的情况，根据《办法》相关规定，这些股东将会被限制表决权。

具体来说，财产险公司中，亚太财险、安诚财险、华安财险三家公司存在大股东股权质押过半的情况;寿险公司中，海保人寿、三峡人寿、和泰人寿、渤海人寿、东吴人寿等近十家公司存在大股东股权质押过半的情况。

以亚太财险为例，其五家股东中，仅持股比例为17.3%的中国民生信托有限公司(暂未取得监管批复)持股正常，其余四家股东均存在股权质押或冻结的情况。

对于上述情况，亚太财险回复北京商报记者表示，股东股权质押属于股东正常的商业融资行为;该公司将严格遵循监管新规，一方面，向有关大股东宣导监管要求，并严格执行落实;另一方面，将协调有关大股东积极整改股权质押问题。

对于股权质押比例过高的大股东，李文中则建议，如果不想失去对保险公司的控制权，就需要考虑做好资金安排，尽快赎回质押股权，降低质押比例。

“新老划断”原则从严要求有序清理

“董事长的司机居然是大股东，甚至还有保姆是某机构大股东的……”银保监会副主席周亮此前曾尖锐地指出部分中小银行的股权混乱问题。

此次《办法》则明确了大股东的认定标准，并从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，进一步规范大股东行为，强化责任义务。同时，《办法》进一步压实银行保险机构股权管理的主体责任，明确董事会承担股权管理的最终责任，董事长是处理股权事务的第一责任人。

对此，李文中分析称：《办法》出台有利于规范保险公司大股东的行为，禁止大股东对保险公司经营管理的不法操纵，使保险公司的日常经营管理更加合法、合规、合理，降低保险公司的经营风险。

《办法》施行后，是否意味着全面限制大股东参与公司经营管理?实则不然。

上述银保监会负责人解释，《通知》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东(大)会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。

那么，对现有不符合要求的股东行为如何规范?银保监会相关负责人表示，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照《办法》规定，从严要求，从严规范;对《办法》实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。(记者陈婷婷实习记者李秀梅)