奥赛康6倍溢价收购被否 股价连续两日下跌

北京10月29日讯10月27日上午，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2021年第27次会议召开，北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”，002755.SZ）发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出的审核意见为：申请人未能充分披露境内外行业政策变动对标的资产的影响，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

昨日复牌后，奥赛康一字跌停，收报12.24元，跌幅10.00%。截至今日收盘，奥赛康报11.66元，跌幅4.74%。

10月11日，奥赛康披露了发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）（二次修订稿）。报告书显示，奥赛康拟以发行股份及支付现金方式购买庄小金、缪东林、倍瑞诗和伊斯源合计持有的唯德康医疗60%股权，其中以发行股份方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权，以支付现金的方式受让前述交易对方持有的唯德康医疗30%的股权。

本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字【2021】第0759号《评估报告》，以2021年3月31日为基准日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。在最终采用的收益法评估下唯德康医疗股东全部权益价值的评估值为13.91亿元，较唯德康医疗经审计后母公司账面股东权益1.94亿元增值11.97亿元，增值率617.61%。对应标的资产评估值为8.35亿元。

以上述评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，以2021年3月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为13.91亿元，对应标的公司60%股权评估值为8.35亿元，经友好协商，双方确定本次交易作价为8.34亿元。本次发行股份购买资产的发行价格为14.39元/股。

本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于5%。

标的公司在业绩承诺期内的调整净利润累计不低于3.64亿元，具体如下：2021年度至2023年度分别不低于1.00亿元、1.20亿元、1.44亿元。若本次交易于2022年实施完成，标的公司在业绩承诺期（2022年、2023年及2024年）内的调整净利润累计不低于4.29亿元，具体如下：2022年度至2024年度分别不低于1.20亿元、1.44亿元、1.65亿元。

经营业绩方面，2019年度、2020年度和2021年1-6月，标的公司唯德康医疗营业收入分别为2.70亿元、3.74亿元和2.18亿元；合并净利润分别为6165.03万元、8883.72万元和1555.84万元。

此次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，财务顾问主办人为季李华、徐妍薇。华泰联合证券在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，上市公司将进入内镜诊疗器械领域，进一步拓宽了公司在消化道诊疗领域的业务布局，创造新的收入增长点，使上市公司综合竞争实力和持续经营能力得到进一步增强，符合公司及全体股东的利益。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。