联创股份折价处置上海趣阅 实控人为交易对方提供担保

中国经济网北京10月19日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2021〕第417号）。2021年10月17日，山东联创产业发展集团股份有限公司（简称“联创股份”，300343.SZ）发布关于签署《产权交易合同》暨关联交易的公告。

2021年7月12日，山东联创产业发展集团股份有限公司第三届董事会第八十八次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让全资子公司上海趣阅数字科技有限公司100%股份的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”或“标的公司”）100%股权。本次挂牌转让资产的定价和定价依据：经审计，截止到2021年5月31 日上海趣阅净资产为12908.88万元；截止2021年6月30日，上海趣阅应付上市公司减资款8545.59万元；本次交易挂牌底价定为21500.00万元。

2021年7月份上市公司收到上海趣阅支付的减资款1395.03万元，截止2021年7月30日，上海趣阅剩余应支付上市公司的减资款为7150.56万元。根据原定价依据，上海趣阅最新挂牌价格定为20060.00万元。

公司控股股东、实际控制人李洪国为本次交易项下，交易对方应支付的转让价款提供担保。本次交易构成关联交易。

挂牌转让标的资产上海趣阅数字科技有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：

本次交易标的为上海趣阅100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为12838.00万元。

深圳证券交易所指出，联创股份拟作价12838.00万元将持有的全资子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”）100%股权及应收上海趣阅减资款7150.56万元转让给山东泰仁投资管理有限公司（以下简称“泰仁投资”）。截至2021年5月31日，上海趣阅经审计净资产为12908.88万元，交易将产生投资收益-5545万元。联创股份控股股东、实际控制人李洪国为本次交易项下泰仁投资应支付的转让价款提供担保。

公开资料显示，交易对手方仁泰投资成立于2021年9月3日，注册资本为1000万元，目前尚未实缴。

（1）请联创股份说明该公司是否为受让上海趣阅股权专门设立，并结合交易对方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，是否存在交易价款回收风险，联创股份及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。

（2）请联创股份说明在收到34%的价款后即办理本次交易相关股权过户手续的原因，相关支付约定是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

（3）公告显示，联创股份控股股东、实际控制人李洪国为泰仁投资应支付的转让价款提供担保。请结合本次担保可能触及的具体担保义务说明联创股份实控人为交易对方提供担保的原因，并进一步说明交易对方是否与联创股份、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

以下为原文：

关于对山东联创产业发展集团股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2021〕第417号

山东联创产业发展集团股份有限公司董事会：

2021年10月17日，你公司披露《关于签署<产权交易合同>暨关联交易的公告》，你公司拟作价12838.00万元将持有的全资子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”）100%股权及应收上海趣阅减资款7150.56万元转让给山东泰仁投资管理有限公司（以下简称“泰仁投资”）。截至2021年5月31日，上海趣阅经审计净资产为12908.88万元，交易将产生投资收益-5545万元。你公司控股股东、实际控制人李洪国为本次交易项下泰仁投资应支付的转让价款提供担保。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：

1.截至2021年5月31日，上海趣阅持有的应收款项总额为18219.96万元，主要系你公司处置互联网板块业务产生的应收往来款。你公司于2021年9月30日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》显示，相关应收款项坏账准备计提充分。请结合上海趣阅的财务状况、所持主要资产和负债的价值情况、所持应收款项的可收回性、上海趣阅应付你公司减资款的后续安排等补充说明折价处置相关资产的原因，定价依据，交易作价的公允性和合理性，相关交易安排是否有利于维护上市公司利益。

2.请详细说明本次出售上海趣阅股权的相关会计处理，以及对你公司2021年财务状况及经营业绩的具体影响。

3.公开资料显示，交易对手方仁泰投资成立于2021年9月3日，注册资本为1000万元，目前尚未实缴。

（1）请你公司说明该公司是否为受让上海趣阅股权专门设立，并结合交易对方的财务状况、资金来源、付款安排等说明其履约能力，是否存在交易价款回收风险，你公司及交易相关方是否存在其他未披露的与本次交易相关的协议安排。

（2）请你公司说明在收到34%的价款后即办理本次交易相关股权过户手续的原因，相关支付约定是否有利于维护上市公司及中小股东利益。

（3）公告显示，你公司控股股东、实际控制人李洪国为泰仁投资应支付的转让价款提供担保。请结合本次担保可能触及的具体担保义务说明你公司实控人为交易对方提供担保的原因，并进一步说明交易对方是否与你公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他利益安排。

4.你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司于2021年10月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年10月18日