文山电力资产置换 上交所问标的是否造成较大财务负担

北京10月28日讯 上交所网站日前公布的《关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2828号）显示，云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”，600995.SH）于2021年10月16日发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称，文山电力拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债置出上市公司，并与交易对方持有的标的公司100%股权的等值部分进行置换。拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。拟置入资产为标的公司100%股权，但在本次交易完成前，标的公司拟剥离其气电业务的相关资产负债和持有的绿色能源混改基金的合伙份额。截至预案签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易构成关联交易且构成重大资产重组，不构成重组上市，公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问（主承销商）。

此外，公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次募集配套资金可用于支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、投入拟置入资产在建项目建设、补充上市公司和拟置入资产流动资金、偿还债务等用途，其中募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易价格的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易前，文山电力2020年末总资产为28.71亿元，2020年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为18.81亿元和 1.11亿元。具体财务指标如下：

此外，截至2021年6月30日，拟置出上市公司文山电力的未经审计资产金额为26.59亿元，其中货币资金约3991.37万元。截至2021年6月30日，拟置出上市公司的未经审计负债金额为7.25亿元，其中银行借款9857.66万元。拟置入资产为调峰调频公司100%股权，在本次交易完成前，调峰调频公司拟剥离其气电业务相关资产负债和持有的绿色能源混改基金 2.9762%的合伙份额。调峰调频公司的主营业务为抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。

调峰调频公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

上交所指出，预案披露，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。请文山电力补充披露：（1）标的公司各项业务盈利模式，收入及成本构成，业务发展趋势、进入壁垒、市场竞争情况；（2）标的公司固定资产构建的周期，未来是否需要大规模资金投入，是否会对公司造成较大的财务负担，并进行必要的风险提示；（3）主要供应商及客户情况，包括名称、与标的公司关联关系、业务内容、交易价格、近年交易金额及占比、预付应收款项余额情况等，进一步说明是否存在重要客户依赖，以及关联交易定价不公允的情形；（4）本次交易完成后，标的公司控股股东及实际控制人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争。如是，请根据《上市公司监管指引第4号》，进一步明确同业竞争的解决方式、期限等，充分保障上市公司及中小股东利益。

除上述内容外，上交所还对置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展等提出问询，要求文山电力收到问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所

上证公函【2021】2828号

关于对云南文山电力股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函

云南文山电力股份有限公司：

经审阅你公司披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

预案披露，上市公司拟将主要从事购售电、电力设计及配售电业务的相关资产负债与间接控股股东南方电网持有的调峰调频公司（以下简称标的公司）100%股权的等值部分进行置换，并向南方电网以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

1、预案披露，标的公司主营抽水蓄能、调峰水电和电网侧独立储能业务的开发、投资、建设和运营。请公司补充披露：（1）标的公司各项业务盈利模式，收入及成本构成，业务发展趋势、进入壁垒、市场竞争情况；（2）标的公司固定资产构建的周期，未来是否需要大规模资金投入，是否会对公司造成较大的财务负担，并进行必要的风险提示；（3）主要供应商及客户情况，包括名称、与标的公司关联关系、业务内容、交易价格、近年交易金额及占比、预付应收款项余额情况等，进一步说明是否存在重要客户依赖，以及关联交易定价不公允的情形；（4）本次交易完成后，标的公司控股股东及实际控制人控制的企业中，是否存在主营业务与标的公司相近的情况，是否可能导致同业竞争。如是，请根据《上市公司监管指引第4号》，进一步明确同业竞争的解决方式、期限等，充分保障上市公司及中小股东利益。

2、预案披露，标的公司截至2021年6月30日的净资产为140.43亿元，目前拟置入资产的预估值和作价情况尚未确定。请公司补充披露：（1）置入资产的预估值情况、本次交易的评估方法和目前的评估进展，以及预估值的确定依据和合理性；（2）结合同行业可比公司的估值情况，说明本次交易的预估值是否公允。请评估师和财务顾问发表意见。

3、预案披露，近期国家发改委下发《关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》（以下简称633号文），要求自633号文印发之日起，新投产的抽水蓄能电站按633号文规定电价机制执行，已投运的抽水蓄能电站将于2023年按633号文规定重新核定电价水平。请公司补充披露：（1）该政策与先行抽水蓄能价格机制的主要区别，对抽水系能电价的主要影响；（2）政策实施以后，公司相关业务的盈利模式将产生何种变化；（3）政策将对公司未来利润情况造成何种影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

4、预案披露，拟置出资产主要包括上市公司在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及上市公司持有的文电设计公司和文电能投公司100%的股权。拟置入资产为南方电网子公司100%股权。请公司补充披露：（1）拟置出资产与上市公司之间是否存在非经营性资金往来。如有，请逐笔列示金额、期限、用途等。本次交易后，是否可能新增关联方非经营性资金占用。（2）拟置入资产是否与南方电网及其关联方存在非经营资金往来以及向南方电网及其关联方提供担保等情形。如有请详细列示，包括金额、期限、用途等；（3）如存在前述情形，请说明后续解决措施。请财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二一年十月二十七日