汤姆猫大股东与朱志刚收监管函 与私募签协议信披违规

北京12月2日讯 昨日晚间，汤姆猫(300459.SZ)发布公告，公司控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）与实际控制人朱志刚收到了深交所下发的监管函。

汤姆猫于2021年2月10日披露的《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的公告》显示，公司控股股东金科控股与盈迈量化一号证券私募投资基金（以下简称“盈迈一号”）、盈迈财子二号证券私募投资基金（以下简称“盈迈二号”）签署《一致行动协议》。基于公司未来的发展前景，盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的不超过5%的汤姆猫股份，并与金科控股建立一致行动关系，稳固金科控股的控股股东地位。一致行动关系生效时间为自双方签署协议之日起3年，经双方协商一致，协议可提前终止。

汤姆猫于11月19日披露《关于股东解除一致行动人关系的公告》，因盈迈一号、盈迈二号管理人主要股东发生重大变更，经营理念和投资策略有较大变化，金科控股于11月18日与盈迈一号、盈迈二号签署《<一致行动协议>之解除协议》。汤姆猫于11月26日披露的关注函回复公告显示，金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的是获取流动性。

深交所创业板公司管理部指出，金科控股与朱志刚作为汤姆猫的控股股东、实际控制人，在与盈迈一号、盈迈二号签署《一致行动协议》时未能充分揭示建立一致行动关系的实际目的系为获取流动性，未能充分披露双方达成一致行动相关事项存在不确定性的风险，后续《一致行动协议》在签署后短时间内解除，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条的规定。创业板公司管理部要求金科控股与朱志刚充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

相关规定：

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、指南等相关规定（以下简称本所其他相关规定），诚实守信，勤勉尽责。

《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第4.3.2条：上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：

（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所其他相关规定、公司章程，接受本所监管；

（二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；

（三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以任何方式影响公司的独立性；

（六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；

（七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答本所的相关问询；

（八）本所认为应当履行的其他义务。

关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司控股股东金科控股集团有限公司、实际控制人朱志刚的监管函

创业板监管函〔2021〕第189号

金科控股集团有限公司、朱志刚：

浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“汤姆猫”或“公司”）于2021年2月10日披露的《关于控股股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的公告》显示，公司控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金科控股”）与盈迈量化一号证券私募投资基金（以下简称“盈迈一号”）、盈迈财子二号证券私募投资基金（以下简称“盈迈二号”）签署《一致行动协议》。基于公司未来的发展前景，盈迈一号、盈迈二号拟受让金科控股持有的不超过5%的汤姆猫股份，并与金科控股建立一致行动关系，稳固金科控股的控股股东地位。一致行动关系生效时间为自双方签署协议之日起3年，经双方协商一致，协议可提前终止。

汤姆猫于11月19日披露《关于股东解除一致行动人关系的公告》，因盈迈一号、盈迈二号管理人主要股东发生重大变更，经营理念和投资策略有较大变化，金科控股于11月18日与盈迈一号、盈迈二号签署《<一致行动协议>之解除协议》。汤姆猫于11月26日披露的关注函回复公告显示，金科控股与盈迈一号、盈迈二号签订一致行动协议并向其转让股份的目的是获取流动性。

你们作为汤姆猫的控股股东、实际控制人，在与盈迈一号、盈迈二号签署《一致行动协议》时未能充分揭示建立一致行动关系的实际目的系为获取流动性，未能充分披露双方达成一致行动相关事项存在不确定性的风险，后续《一致行动协议》在签署后短时间内解除，违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第4.3.2条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你们：上市公司股东、实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《创业板股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务，规范股票买卖行为，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年12月1日