捷成股份拟向府相未来定增募资28亿 深交所问资金来源

中国经济网北京9月24日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2021〕第400号）。2021年9月22日，北京捷成世纪科技股份有限公司（简称“捷成股份”，300182.SZ）发布2021年度向特定对象发行A股股票预案。

2021年9月2日，公司第一大股东徐子泉与府相数科签订了《控制权转让协议》和《表决权委托书》，徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票转让权等涉及委托人所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给府相数科行使。徐子泉的一致行动人康宁自愿签署《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺不可撤销地放弃所持有的捷成股份股票占公司总股本的0.98%对应的全部表决权及提名和提案等权利。府相数科的实际控制人周楠成为公司的实际控制人。徐子泉、康宁为府相数科的一致行动人。

本次向特定对象发行股票的最终发行对象为北京府相未来科技中心（有限合伙），府相数科为府相未来的执行事务合伙人。本次发行的发行对象以现金方式认购。本次发行的发行价格为3.96元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，即70707.07万股，且不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行的最终数量应以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东发生变化，实际控制人不发生变化。本次发行完成后，假设按照本次向特定对象发行的股票数量上限70707.07万股进行测算，徐子泉持有公司股份比例为15.43%，府相未来持股70707.07万股，持股比例为21.54%。公司的控股股东变更为府相未来，实际控制人仍为周楠。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28亿元，扣除发行费用后用于以下项目：

深圳证券交易所指出，2021年9月2日，捷成股份原实际控制人徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的全部表决权等权利委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使。捷成股份拟向北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）发行70707.07万股股票，本次发行完成后，府相未来将持有捷成股份股份比例为21.54%，成为公司的控股股东。本次发行完成后，府相数科及府相未来将持有上市公司股份表决权合计占公司总股本（发行后）的比例达到36.98%周楠持有府相科技（北京）有限公司45%的股份，府相科技（北京）有限公司持有府相数科100%的股份，周楠为府相数科的实际控制人。府相数科为府相未来的普通合伙人，持有府相未来10%份额，周楠为府相未来的实际控制人。本次交易完成后，周楠仍为上市公司实际控制人。

（1）请结合周楠持有府相未来、府相数科的股份或份额比例、实缴出资情况，府相未来合伙协议、府相数科公司章程的相关约定及其决策机制等，说明认定周楠可以对府相未来、府相数科进行控制的依据和合理性，周楠所持有的府相未来、府相数科股权是否存在代持或其他权益安排，周楠对府相未来、府相数科、上市公司的控制权是否稳定，以及相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。

（2）请说明本次发行的认购对象府相未来及其最终出资人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购。

（3）请结合交易完成后上市公司股权结构，说明本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2021〕第400号

北京捷成世纪科技股份有限公司董事会：

2021年9月22日晚间，你公司披露了《2021年度向特定对象发行A股股票预案》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《关于调整参股公司中喜合力股权转让方业绩承诺补偿方式的公告》《收购报告书摘要》等公告，我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：

1. 2021年9月2日，你公司原实际控制人徐子泉将其所持有的上市公司19.67%股票的全部表决权等权利委托给府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府相数科”）行使。你公司拟向北京府相未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）发行707,070,707股股票，本次发行完成后，府相未来将持有你公司股份比例为21.54%，成为公司的控股股东。本次发行完成后，府相数科及府相未来将持有上市公司股份表决权合计占公司总股本（发行后）的比例达到36.98%周楠持有府相科技（北京）有限公司45%的股份，府相科技（北京）有限公司持有府相数科100%的股份，周楠为府相数科的实际控制人。府相数科为府相未来的普通合伙人，持有府相未来10%份额，周楠为府相未来的实际控制人。本次交易完成后，周楠仍为上市公司实际控制人。

（1）请结合周楠持有府相未来、府相数科的股份或份额比例、实缴出资情况，府相未来合伙协议、府相数科公司章程的相关约定及其决策机制等，说明认定周楠可以对府相未来、府相数科进行控制的依据和合理性，周楠所持有的府相未来、府相数科股权是否存在代持或其他权益安排，周楠对府相未来、府相数科、上市公司的控制权是否稳定，以及相关方维护公司控制权稳定性的措施并充分提示风险。

（2）请说明本次发行的认购对象府相未来及其最终出资人认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购。

（3）请结合交易完成后上市公司股权结构，说明本次交易是否有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

2. 股票激励计划草案显示，你公司拟首次授予限制性股票14,400万股，其中，向肖伟、夏文江分别授予1,000万股、300万股。公司层面业绩考核以营业收入或归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）进行考核，第一个归属期考核年度为2021年，营业收入触发值为340,000万元、净利润触发值为40,000万元。个人层面绩效考核为60分及以上为合格，可归属当期限制性股票；低于60分为不合格，当期限制性股票不能归属，作废失效，且不得递延至下一年度。

（1）你公司2021年上半年已实现营业收入185,781.65万元、净利润30,330.86万元。请结合你公司历史业绩与变动预期、市场环境变化、行业特点、同行业可比公司盈利水平等详细说明本次股权激励计划公司层面业绩考核、个人层面绩效考核的确定依据和合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第十一条的规定，所设定指标是否科学、合理，对2021年业绩指标的设置是否能达到激励效果。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

（2）肖伟、夏文江自2021年9月22日起担任你公司副总经理，简历显示二人未曾在上市公司担任其他职务，请说明肖伟、夏文江对你公司经营业绩的贡献，以 2021 年度业绩作为肖伟、夏文江业绩考核期间的合理性，是否符合《管理办法》第八条、第十一条的规定，是否满足激励对象的要求，是否能达到激励效果。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3. 2016年，你公司以37,050万元收购北京中喜合力文化传媒有限公司（以下简称“中喜合力”）30%股权，中喜合力2016-2019年累计实现净利润占累计承诺净利润的80.00%，应对公司进行现金补偿7,409.79万元，经你公司董事会审议，修改为采用中喜合力股份补偿，中喜合力股权价格取“经捷成股份认可的、具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的目标公司于2020年12月31日的股东全部权益价值评估值÷目标公司的股权数量（即人民币5,000万元）”与“交易作价（即人民币37,050万元）÷交易完成后捷成股份实际持有目标公司的股权数量（即人民币1,500万元出资额）”二者孰低者。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《北京捷成世纪科技股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的北京中喜合力文化传媒有限公司股东全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（以下简称“2020年末评估报告”），中喜合力于本次评估基准日2020年12月31日的股东全部权益可收回金额为15.50亿元。2016年上市公司收购时的整体估值为12.35亿元。

（1）变更补偿方式的原因及是否有利于保护上市公司利益。

（2）公告显示，中喜合力2018年、2019年未完成业绩承诺，请说明中喜合力2020年、2021年上半年业绩情况，中喜合力历史业绩与收购中喜合力时的评估报告预期业绩是否存在较大差异，2020年末评估报告的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法是否与收购时的评估指标存在差异，如存在差异，请说明差异原因，2020年末中喜合力评估价值是否公允、合理。请评估机构核查并发表明确意见。

（3）请说明补偿中喜合力股份的后续时间安排，保障股份补偿完成的措施及其有效性。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年9月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。

同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2021年9月23日