兴齐眼药关联收购眼科医院 深交所问标的评估增值526%

中国经济网北京10月11日讯 深交所创业板公司管理部于昨日向沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“兴齐眼药”，300573.SZ）下发关注函显示，兴齐眼药于9月30日披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，拟收购关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”）33.20%的股权。根据收益法评估结果兴齐眼科医院截至基准日的股东权益评估值为人民币3.93亿元，评估增值率为526.41%，标的股权转让价款为1.30亿元。 

兴齐眼科医院由兴齐眼药与宁波甄胜于2017年8月共同设立，当年未实现营业收入，2018年至2021年1-7月分别实现营业收入3.25万元、2367.98 万元、1.38亿元、1.60亿元，分别实现净利润-949.05万元、-1922.60万元、1651.08万元、2698.37万元。 

深交所创业板公司管理部要求兴齐眼药按业务种类列示前述期间兴齐眼科医院营业收入、营业成本、毛利率等情况，并结合兴齐眼科医院经营情况、与当地同类医院对比所具有的竞争优势等说明2020年以来兴齐眼科医院经营业绩高速增长的原因，并与同行业可比公司对比说明其合理性。 

此外，兴齐眼药2019年以0元受让宁波甄胜所持兴齐眼科医院15.8%的股权，公司称其原因为宁波甄胜尚未对标的股权出资且兴齐眼科医院尚无规模化营业收入、经营仍处于亏损状态。深交所创业板公司管理部要求兴齐眼药结合宁波甄胜实际缴纳其认缴出资额时间、出资情况及其在兴齐眼科医院其他投入情况、兴齐眼科医院生产经营情况等详细说明本次转让价款明显高于前次的原因及合理性。 

深交所创业板公司管理部还要求兴齐眼药说明本次兴齐眼科医院按收益法估值的简要过程，并列示其稳定期、预测期各年度营业收入、营业成本、期间费用、净利润等各项金额以及收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等各项比率，请评估师说明前述各项比率的确定依据并与可比案例对比说明其合理性。 

兴齐眼药上述关联交易公告显示，兴齐眼药上述收购完成后，兴齐眼科医院将由公司控股子公司变为全资子公司。本次交易前，兴齐眼药对兴齐眼科医院出资额为3340.00万元，出资比例为66.80%，本次交易完成后，兴齐眼药对兴齐眼科医院出资额为5000.00万元，出资比例为100.00%。 

公告还显示，本次交易不会影响兴齐眼药生产经营活动的正常运行，不会对兴齐眼药财务及经营状况产生重大影响，不影响兴齐眼药的独立性，不存在损害兴齐眼药及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次交易有助于进一步提升兴齐眼科医院的决策程序及运营管理效率，有利于公司整合资源，进一步优化股权结构，符合整体战略发展规划。 

以下为全文： 

关于对沈阳兴齐眼药股份有限公司的关注函 

创业板关注函〔2021〕第411号 

沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会： 

你公司于9月30日披露《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》，拟收购关联方宁波梅山保税港区甄胜投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波甄胜”）持有的沈阳兴齐眼科医院有限公司（以下简称“兴齐眼科医院”、“标的公司”）33.20%的股权。根据收益法评估结果兴齐眼科医院截至基准日的股东权益评估值为人民币39,300万元，评估增值率为526.41%，标的股权转让价款为13,047.6万元。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题： 

1. 兴齐眼科医院由你公司与宁波甄胜于2017年8月共同设立，当年未实现营业收入，2018年、2019年、2020年、2021年1至7月分别实现营业收入3.25万元、2367.98万元、13,769.05万元、15,998.17万元，分别实现净利润-949.05万元、-1922.60万元、1651.08万元、2698.37万元。请按业务种类列示前述期间标的公司营业收入、营业成本、毛利率等情况，并结合标的公司经营情况、与当地同类医院对比所具有的竞争优势等说明2020年以来标的公司经营业绩高速增长的原因，并与同行业可比公司对比说明其合理性。 

2. 2019年你公司以0元受让宁波甄胜所持标的公司15.8%的股权，你公司称其原因为宁波甄胜尚未对标的股权出资且标的公司尚无规模化营业收入、经营仍处于亏损状态。请结合宁波甄胜实际缴纳其认缴出资额时间、出资情况及其在标的公司其他投入情况、标的公司生产经营情况等详细说明本次转让价款明显高于前次的原因及合理性。 

3. 请说明本次标的公司按收益法估值的简要过程，并列示其稳定期、预测期各年度营业收入、营业成本、期间费用、净利润等各项金额以及收入增长率、毛利率、期间费用率、折现率等各项比率，请评估师说明前述各项比率的确定依据并与可比案例对比说明其合理性。 

4. 你公司认为需要说明的其他情况。 

请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送辽宁证监局上市公司监管处。 

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。 

特此函告。 

创业板公司管理部 

2021年10月10日