新开源卖出2年前买的公司 标的净利占上市公司比重高

中国经济网北京10月19日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第15号）。2021年10月11日，博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（简称“新开源”，300109.SZ）发布重大资产出售报告书（草案）（修订稿）。

2021年8月1日，上市公司、新开源生物、NKY US以及Abcam、Abcam US签署了《股份购买协议》。根据《股份购买协议》，上市公司子公司新开源生物将以现金方式向Abcam子公司Abcam US出售其持有的NKY US的100%股权。本次交易完成后，新开源生物将不再持有NKY US股权。NKY US为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision的100%股权。

以2021年6月30日为评估基准日，本次交易拟出售的NKY US的100%股权的评估值为3.35亿美元。

同日，新开源发布关于深圳证券交易所《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函》之回复公告。

公告显示，报告期内，BioVision的营业收入占上市公司营业收入的比例分别为22.04%、23.79%、22.40%，BioVision的营业收入占上市公司精准医疗业务板块营业收入的比例分别为 41.45%、43.74%、46.08%，相关占比均未超过50%，且变化趋势平稳、稳定。

BioVision的净利润在报告期内占上市公司净利润的比例分别为60.85%、190.47%、51.57%，2020年占比较高主要系当年公司其他业务利润合计为负所致，主要原因为：①2020年疫情爆发，全国各级医院集中力量应对疫情，导致非疫情类医疗消费大幅减少，上市公司国内精准医疗板块业务开展受到了一定的影响；②上市公司于2020年对三济生物计提商誉减值准备3994.89万元。

交易完成后，BioVision不再纳入公司合并报表，公司营业收入及净利润将有所减少，2020年营业收入由97852.91万元下降至74577.71万元，降幅23.79%，2021年1-6月营业收入由53638.13万元下降至41625.29万元，降幅22.40%；2020年净利润由3264.34万元下降至-2616.22万元，降幅180.15%；2021年1-6月净利润由8055.03万元下降至4324.24万元，降幅46.32%。

如果谨慎考虑公司交易对价所产生的资金收益（考虑立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照 5%测算相关收益及税后的影响），备考后，2020年、2021年1-6月上市公司归母净利润分别为7745.58万元以及9200.14万元，较备考前分别增加3288.08 万元和853.53万元。

深圳证券交易所指出，回复公告显示，BioVision在报告期内净利润占新开源净利润的比例分别为60.85%、190.47%、51.57%，本次新开源备考财务报表将交易拟取得的现金确认为其他应收款，考虑交易对价产生的资金收益，备考后2020年、2021年1-6月新开源归母净利润分别为7745.58万元、9200.14万元，较备考前分别增加3288.08万元、853.53万元，本次交易对公司盈利能力不存在重大不利影响。同时，新开源在回复公告中披露，本次交易后所获部分对价将用于偿还短期借款、新开源在建及拟建项目，预计新开源不会长期持有大量现金资产。

新开源此前于2019年5月通过发行股份购买新开源生物83.74%股权，并通过新开源生物间接持有BioVision 100%股权，交易作价17亿元。新开源在报告书中披露，预计本次交易后上市公司的商誉将由21.15亿元降至4.02亿元，此次交易将有利于降低新开源商誉，减少减值风险。根据新开源2019年、2020年年度报告，报告期内新开源对收购BioVision形成的商誉并未计提减值准备。

以下为原文：

关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函

创业板非许可类重组问询函〔2021〕第15号

博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会：

2021年9月15日，你公司披露《重大资产出售报告书（草案）》，你公司子公司博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）拟以现金方式向Abcam Plc（以下简称“Abcam”）全资子公司Abcam USGroup Holdings Inc.（以下简称“Abcam US”）出售其持有的NKY Biotech US, Inc.（以下简称“NKY US”）的100%股权。NKY US为你公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision Inc.（以下简称“BioVision”）的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的100%股权。2021年10月11日，你公司披露《关于深圳证券交易所<关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函>之回复公告》（以下简称“回复公告”）。我部对此表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险：

1．回复公告显示，BioVision在报告期内净利润占你公司净利润的比例分别为60.85%、190.47%、51.57%，本次你公司备考财务报表将交易拟取得的现金确认为其他应收款，考虑交易对价产生的资金收益，备考后2020年、2021年1-6月你公司归母净利润分别为7745.58 万元、9200.14万元，较备考前分别增加3288.08万元、853.53万元，本次交易对公司盈利能力不存在重大不利影响。同时，你公司在回复公告中披露，本次交易后所获部分对价将用于偿还短期借款、你公司在建及拟建项目，预计你公司不会长期持有大量现金资产。

请结合你公司本次交易取得对价现金的具体使用安排等说明在所获现金对价如将主要用于偿还短期借款及投资在建和拟建项目的情形下，备考财务报表净利润测算中交易对价所产生的资金收益的具体测算依据、金额合理性及相关资金收益的可持续性，并结合BioVision 营业收入、净利润占你公司合并财务报表的比重等说明本次交易完成后你公司盈利能力是否受到重大不利影响，本次交易是否有利于提升你公司持续经营能力和上市公司质量，是否存在现金类资产占比过高的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2．回复公告称，报告期BioVision受疫情影响Proteinase K产品销售收入有所上升，实际经营未受到疫情直接冲击。但海外疫情不利于BioVision相关产品与技术的后续转化工作，较短时间内难以完全实现其前次收购的目的，你公司与BioVision间正常的业务、管理、研发交流受到一定影响，跨境管理BioVision所面临的困难增加。此外，你公司缺少综合性专业人才亦对BioVision的跨境管理造成障碍。请补充说明你公司与BioVision间正常业务、管理、研发交流受海外疫情的具体影响，聘请综合性专业人才较前次收购时点的变化情况以及跨境管理面临的具体障碍，收购完成后你公司为聘请相关专业人才所采取的努力及成效，并结合疫情对BioVision经营的影响、是否重大及是否具有可持续性以及可能产生的具体风险等说明你公司在报告书中披露本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对跨境管理公司经营可能造成的风险相关表述是否客观、审慎，并说明疫情对BioVision后续成果转化工作的影响是否具有重要性和持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

3．回复公告称，标的资产BioVision主营业务生命科学研究试剂与上市公司精准医疗服务产生协同效应，前期完成 BioVision收购后你公司健康医疗服务平台由精准医疗服务拓展至生命科学研究试剂相关产品。2021年8月1日，你公司与Abcam签署了《战略合作谅解备忘录》，但双方尚未就战略合作的具体内容签署正式的战略合作协议，双方同意在2021年12月31日前签署正式的战略合作。本次交易后你公司将通过与Abcam建立战略合作关系实现生命科学研究与精准医疗服务的协同效应，持续推动生命科学研究的成果转化，出售 BioVision 股权不会导致你公司“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台发展战略发生重大不利变化。

（1）请说明你公司与Abcam达成的《战略合作谅解备忘录》的具体内容，拟签署战略合作协议涉及的具体合作安排，如何通过战略合作加快精准医疗产品和服务的临床转化以实现前次收购目的，是否具备可行性，签署正式战略合作协议是否存在不确定性，并提示相关风险。

（2）请结合前次收购对BioVision研究成果后续转化工作的安排、选择继续经营BioVision相关业务与交易对方Abcam建立战略合作关系的利弊对比情况、与Abcam签署战略合作协议可能存在的不确定性等进一步说明你公司本次出售BioVision的必要性、合理性以及能否实现你公司双平台的战略目标。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

4.回复公告称，交易对方Abcam US母公司Abcam商业信誉良好，交割时交易对方支付金额占最终交易价格比例预计不低于92%，为预留充足汇款处理时间，本次交易采用交易对方在交割完成之日起的1个工作日支付对价的支付方式具有合理性且符合上市公司跨境并购交易的实践经验。同时，本次交易双方约定通过仲裁、诉讼等法律途径解决争议，本次交易对价支付方式面临跨国法律纠纷的风险较低。

请你公司结合可比跨境并购交易实践说明本次交易采用先交割后付款的交割、支付方式且未安排第三方中介进行交易担保是否符合商业惯例和你公司最佳利益，标的资产交割后、交易对方付款前你公司就保障交易对方履约及本次交易资金到账已采取或拟采取的风险防控措施，若无，请说明相关交易安排是否有利于保护上市公司利益，并充分提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年10月22日前将有关说明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2021年10月18日