皓元医药增资欧创基因 深交所问标的亏损净资产为负

北京10月28日讯日前，上交所对上海皓元医药股份有限公司（简称“皓元医药”，688131.SH）下发了问询函。10月27日，皓元医药发布了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（以下简称公告一）、《关于向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的公告》（以下简称公告二）。

公告一显示，公司拟使用超募资金14400万元，增资合肥欧创基因生物科技有限公司（以下简称“欧创基因”）并建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（一期）。该项目由皓元医药增资欧创基因后，以欧创基因为主体实施。公司于2021年10月25日与欧创基因、施章杰、张毅、谭琴琴、张晓魁4名自然人股东签署《合肥欧创基因生物科技有限公司增资协议》，公司拟使用超募资金14400万元，以1元/注册资本的价格向欧创基因增资，取得欧创基因增资完成后90%的股权。

公告二显示，本次增资款项应用于以下方面：（1）用于建设“欧创基因医药研发及生物试剂研发产业化基地项目”；（2）欧创基因支付合肥高新区柏堰湾路与鸡鸣山路交口东南角土地使用权以及地上建筑物的出让款及相关的税费等；（3）欧创基因执行董事批准的其他欧创基因主营业务范围内的日常生产运营用途。

截至2021年7月31日，标的公司欧创基因经审计的净资产为-1023.82万元；营业收入为262.63万元；净利润为-621.56万元。

此外，中企华评估于2021年10月18日出具了《资产评估报告》（中企华评报字(2021)第6312号），本次评估采用资产基础法，截至评估基准日2021年7月31日，欧创基因总资产评估价值为15640.83万元、总负债评估价值为16609.36万元，净资产评估价值为-968.53万元。

对此，上交所要求皓元医药：（1）补充披露，欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等。本次投资前，公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。（2）结合欧创基因的主营业务和核心技术，补充说明本次投资完成后,欧创基因的业务发展规划和核心团队安排。(3)结合公司的主营业务及业务发展规划,详细说明本次投资的必要性,以及公司与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面是否存在协同效应。(4)结合欧创基因的主要财务数据和净资产评估价值,详细说明本次投资的合理性以及定价公允性。

上交所要求公司于2021年10月27日披露问询函,并于2021年11月3日之前披露回复内容。同时要求皓元医药保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。

上海证券交易所

上证科创公函【2021】0101号

关于上海皓元医药股份有限公司

对外投资相关事项的问询函

上海皓元医药股份有限公司：

2021年10月27日，你公司发布《关于向合肥欧创基因生物科技有限公司增资并取得其90%股权的公告》《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》称，公司拟使用超募资金对合肥欧创基因生物科技有限公司（以下称欧创基因）增资14400万元，取得欧创基因90%的股权，投资款项用于欧创基因建设医药研发及生物试剂研发产业化基地项目（以下称本次投资）。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。

一、公告披露，欧创基因是一家在生物科学领域拥有多项专利技术的国家级高新技术企业，在国内基因检测产品研发和技术服务领域具有一定的研发实力。同时，公告披露，欧创基因最近一期经审计的净资产为-1023.82万元，营业收入为262.63万元，净利润为-621.56万元，净资产评估价值为-968.53万元。请你公司：（1）补充披露，欧创基因的具体情况，包括但不限于主营业务和市场发展情况、主要产品、核心技术、已获专利、核心团队主要成员情况等。本次投资前，你公司及主要人员与欧创基因及主要人员是否存在业务往来或其他关联关系。（2）结合欧创基因的主营业务和核心技术，补充说明本次投资完成后,欧创基因的业务发展规划和核心团队安排。(3)结合你公司的主营业务及业务发展规划,详细说明本次投资的必要性,以及你公司与欧创基因在人员、产品、技术、研发等方面是否存在协同效应。(4)结合欧创基因的主要财务数据和净资产评估价值,详细说明本次投资的合理性以及定价公允性。

二、公告披露,欧创基因研发生产基地项目用地面积约为50亩，用地性质为工业用地(以下称项目用地)。请你公司:(1)补充披露项目用地及地上建筑物的具体位置、面积、权属、使用限制。(2)补充披露,欧创基因取得项目用地及地上建筑物的对价金额、定价方法、预计取得产权的时间。(3)补充说明,欧创基因是否已经就取得项目用地及地上建筑物履行了全部必要程序,是否已经就取得项目用地及地上建筑物产权存在任何协议或安排,取得相应产权是否存在障碍。

三、请你公司补充说明是否已经就本次投资履行了必要的内部审议程序,使用超募资金投资欧创基因并用于相关项目是否违反募集资金管理的相关规定。

请你公司于2021年10月27日披露本问询函,并于2021年11月3日之前披露回复内容。请你公司保荐机构民生证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。

上海证券交易所科创板公司监管部

二〇二一年十月二十七日