百傲化学关联方非经营性资金占用 实控人刘宪武被警示

北京11月3日讯 昨日，大连证监局网站公布了《关于对大连百傲化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对刘宪武、王希梁采取出具警示函措施的决定》。2020年5月至2021年2月间，大连百傲化学股份有限公司（以下简称“百傲化学”，603360.SH）通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司支付1150万元、1000万元、950万元，并于预付款入账后当日或短期内即转入关联公司账户。上述款项未有对应货物交付，大连优瑞化工贸易有限公司分别于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返还预付款1150万元、1000万元、950万元。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用。

大连百傲化学股份有限公司未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条第一款、第三十条的规定，违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第二款，违反了《上市公司治理准则》第七十四条规定。

刘宪武作为百傲化学实际控制人、董事长对上述事项负有主要责任，王希梁作为百傲化学财务总监对上述事项负有直接责任。刘宪武、王希梁2人违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条第一款、第三十条的规定，违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第二款，违反了《上市公司治理准则》第七十四条规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对百傲化学、刘宪武、王希梁采取出具警示函的监管措施。

经中国经济网记者查询，大连百傲化学股份有限公司于2003年9月创立，是各类工业、民用系列杀菌剂、防腐剂、防霉剂及有机化工中间体的制造商。2017年2月6日，公司在上交所上市，股票简称百傲化学，股票代码603360。刘宪武于2015年6月29日至今任百傲化学董事长；王希梁于2018年1月27日至今任百傲化学财务总监。

百傲化学2021年半年报显示，公司的控股股东为大连通运投资有限公司，刘宪武直接持有大连通运投资有限公司95%的股权，实际控制人为刘宪武。

相关规定：

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条：进一步规范上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5.代控股股东及其他关联方偿还债务；

6.中国证监会认定的其他方式。

（三）注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

《上市公司治理准则》第七十四条：上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

中国证券监督管理委员会大连监管局

行政监管措施决定书

〔2021〕9号

关于对大连百傲化学股份有限公司采取出具警示函措施的决定

大连百傲化学股份有限公司：

2020年5月至2021年2月间，你公司通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司支付1150万元、1000万元、950万元，并于预付款入账后当日或短期内即转入关联公司账户。上述款项未有对应货物交付，大连优瑞化工贸易有限公司分别于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返还预付款1150万元、1000万元、950万元。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用。大连百傲化学股份有限公司未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条第一款、第三十条的规定，违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第二款，违反了《上市公司治理准则》第七十四条规定。

依据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

大连证监局

2021年11月1日

中国证券监督管理委员会大连监管局

行政监管措施决定书

〔2021〕8号

关于对刘宪武、王希梁采取出具警示函措施的决定

刘宪武、王希梁：

2020年5月至2021年2月间，大连百傲化学股份有限公司（以下简称百傲化学）通过原材料预付款形式向大连优瑞化工贸易有限公司支付1150万元、1000万元、950万元，并于预付款入账后当日或短期内即转入关联公司账户。上述款项未有对应货物交付，大连优瑞化工贸易有限公司分别于2020年10月30日、2020年12月31日、2021年3月31日返还预付款1150万元、1000万元、950万元。上述交易实质构成关联方非经营性资金占用。百傲化学未履行董事会审议程序，未及时进行信息披露。刘宪武作为百傲化学实际控制人、董事长对上述事项负有主要责任，王希梁作为百傲化学财务总监对上述事项负有直接责任。你2人违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号，以下简称《信息披露管理办法》）第二条第一款、第三十条的规定，违反了证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改）第一条第二款，违反了《上市公司治理准则》第七十四条规定。

依据《信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你2人采取出具警示函的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

大连证监局

2021年11月1日