睿创微纳2.8亿收购收问询函 标的净利自去年持续下滑

中国经济网北京10月11日讯 近日，上交所网站发布《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函》（上证科创公函【上证科创公函【2021】0099号），烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”，688002.SH）于2021年10月8日披露《关于以现金收购无锡华测电子系统有限公司56.253%股权的公告》。

公告称，公司与深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信熹聚芯”）共同收购无锡华测电子系统有限公司71.8704%的股权，总成交价格为35935.22万元，其中公司以自有资金28126.52万元收购标的公司56.253%的股权，信熹聚芯以7808.70万元收购标的公司15.617%的股权。

截至公告日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未全部成就，公司尚未取得目标公司的股权。若交割条件无法达成，本次交易存在终止的可能；本次交易未设置业绩承诺或对赌安排。

标的公司的主要财务数据如下：

上交所指出，标的公司2021年6月末资产总额36129.84万元，负债总额10804.99万元，资产净额25324.85万元；2021年1-6月实现营业收入2019.86万元，净利润-398.51万元，收入、净利润自2020年以来持续下滑。2020-2021年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，导致某主营产品无法完成生产交付。请睿创微纳补充披露：（1）2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容；（2）结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因；（3）标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况，是否存在重大依赖，拟采取的应对措施，并提示可能存在的风险。

除上述内容外，上交所还对本次收购的标的评估、未设置转让价分期支付及业绩承诺原因等情况问询，要求公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见；请公司收到问询函之后立即披露，并在五个交易日内回复并披露回函内容。

以下为原文：

上海证券交易所

上证科创公函【上证科创公函【2021】0099号

关于烟台睿创微纳技术股份有限公司收购资产事项的问询函

烟台睿创微纳技术股份有限公司：

你公司于2021年10月8日披露《关于以现金收购无锡华测电子系统有限公司56.253%股权的公告》，称公司拟与深圳市信熹聚芯投资合伙企业（有限合伙）共同收购无锡华测电子系统有限公司（以下简称标的公司）71.8704%的股权，其中公司以自有资金28,126.52万元收购标的公司56.253%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。

一、关于标的公司情况关于标的公司情况

1.根据公司公告，标的公司2021年6月末资产总额36,129.84万元，负债总额10,804.99万元，资产净额25,324.85万元；2021年1-6月实现营业收入2,019.86万元，净利润-398.51万元，收入、净利润自2020年以来持续下滑。2020-2021年标的公司与某一供应商因合同纠纷涉诉，导致某主营产品无法完成生产交付。请公司补充披露：（1）2021年6月末标的公司资产、负债、所有者权益的主要内容；（2）结合标的公司分产品的营业收入、营业成本，各项期间费用的主要内容，具体分析业绩下滑的原因；（3）标的公司的采购模式、采购内容及主要供应商情况，是否存在重大依赖，拟采取的应对措施，并提示可能存在的风险。

2.根据公司公告，本次交易作价系根据标的公司前次股权转让估值、未来收益以及同行业企业估值水平，经各方协商确定，未进行评估。请公司结合标的公司的核心技术及先进性，产品种类、用途、应用场景，主要客户、在手订单及其确定性和约束力，细分市场总体规模及行业竞争状况等因素，预计未来收入、净利润变化情况和业绩转正的拐点，并说明标的公司改善经营情况的具体举措。

二、关于本次交易情况关于本次交易情况

3.根据公司公告，本次交易中，公司将在标的公司完成工商变更登记手续后3个工作日内付清全部交易款项，未设置转让价款分期支付、业绩承诺等安排。请公司补充披露本次交易未设置分期支付、业绩承诺等措施的原因及合理性，是否有利于保障上市公司及中小股东利益。

4.根据公司公告，公司立足红外领域做优，横向拓展进入其他领域做强，本次交易对上市公司的业务布局和产业协同具有一定的促进作用。请公司补充披露：（1）上市公司与标的公司协同效应的具体表现；（2）本次交易完成后，上市公司对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

请你公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表明确意见。请你公司收到本问询函之后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二一年十月八日