中泰证券5保代收警示函 执业广东明珠定增未勤勉尽责

北京12月21日讯近日，证监会网站公布了三张警示函，分别为对广东明珠集团股份有限公司（简称“广东明珠”，600382.SH）及六名相关责任人出具警示函，对中泰证券五名持续督导保荐代表人出具警示函，以及对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）与两名签字注册会计师出具警示函。

决定书显示，根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，广东证监局对广东明珠进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、2016年和2017年年报未如实披露实际控制人有关情况。广东明珠2016年至今年报披露的控股股东均为深圳市金信安投资有限公司（以下简称金信安）。经查，2016年至今，张坚力与张伟标共同决定金信安及其一致行动人对广东明珠股份的表决权，并实际共同控制广东明珠董事会，为广东明珠的实际控制人之一。广东明珠迟至2018年11月才将张坚力披露为广东明珠的共同实际控制人之一，相关信息披露不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条等相关规定。

二、未披露违规使用募集资金情况。2016年11月，广东明珠经核准实施非公开发行股票1.25亿股，募集资金净额19.8亿元，用于兴宁市南部新城一级土地开发项目。经查，2016年11月至2021年4月，广东明珠使用募集资金向项目施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付11.1亿元，其中有9.76亿元通过旺朋建设流入公司实际控制人张坚力控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城），形成关联方资金占用，2016年至2019年涉及金额分别为22,000万元、61,858万元、12,900万元和825万元。广东明珠未按照非公开发行方案所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第五条、第十一条等相关规定。

三、未对通过贸易类企业发生的关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。广东明珠2018年至2020年预付至广东高全商贸有限公司（以下简称高全商贸）、梅州市鑫润源贸易有限公司（以下简称鑫润源贸易）及梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称昇旺建材）、兴宁市富和贸易有限公司（以下简称富和贸易）等贸易供应商的采购款中，有20.23亿元通过旺朋建设、梅州旺朋房地产有限公司（以下简称梅州旺朋）等资金占用通道最终支付至养生山城。公司未对上述关联交易履行必要审批程序，未及时予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条等相关规定。

四、关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分。广东明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度报告和《关于上海证券交易所<关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》中称，自查发现存在实际控制人及其关联方通过公司房地产合作开发投资等项目合作方以项目合作投资款、预付工程款等名义占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元，累计清偿28.39亿元，占用余额为11.78亿元。经查，养生山城等关联方归还至梅州佳旺房地产有限公司（以下简称佳旺地产）等合作方的17.76亿元资金中，仅10.29亿元最终归还广东明珠，剩余的7.46亿元由相关合作方用于支付合作投资项目工程款项及借款，公司认同完成清欠。广东明珠未如实、完整披露上述资金占用清偿情况以及资金未归还至上市公司的原因，相关信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

五、股权投资公允价值披露信息不准确。广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）为广东明珠参股公司，截至2020年底，广东明珠聘请资产评估机构对公司其他权益工具公允价值出具资产评估报告，评估大顶矿业全部股权价值26.32亿元，公司持有其19.9%股份的公允价值5.24亿元。经查，公司及资产评估机构未准确核实大顶矿业其他应收款的账龄，导致经评估的广东明珠所持大顶矿业股权公允价值多计1.36亿元，公司相应多计资产负债表中其他权益工具投资1.36亿元和利润表其他综合收益1.36亿元，该项股权投资公允价值调整不影响公司利润表中净利润金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条等相关规定。

六、未及时审议并披露日常关联交易预计事项。广东明珠未按照相关规定在披露上一年度报告之前将2021年日常关联交易预计事项提交董事会或股东大会审议并披露，迟至2021年7月才召开董事会会议审议并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司治理准则》第七十四条等相关规定。

七、2020年度公司内部控制评价结论披露不准确。2021年4月30日，公司披露了被审计机构出具否定意见的2020年度内部控制审计报告，但未披露广东明珠董事长经董事会授权签署的《2020年度内部控制评价报告》。该评价报告及公司2020年年度报告中有关公司内部控制评价结论为，除财务报告内部控制失效外，非财务报告内部控制未发现重大缺陷，公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。上述结论与公司实际控制人对公司施加不当影响、公司治理运作不规范的实际情况不相符。公司有关内部控制评价结论的信息披露不完整、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

八、内幕信息知情人登记不规范。广东明珠于2021年6月4日公告披露，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康养生有限公司100%股权，抵偿前期占用资金及公司部分共同合作投资项目债权，未将该重大事项作为内幕信息管理并登记《重大事项进程备忘录》。此外，公司登记的2020年年报内幕信息知情人报备表中，董监高及相关人员知悉内幕信息的时间登记不准确。上述情形违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条等相关规定。

广东证监局指出，广东明珠实际控制人、时任董事长张坚力，董事长彭胜，时任董事长张文东，财务总监钟金龙，董事会秘书欧阳璟，时任董事会秘书李杏，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中张坚力对公司第一项至第三项违规行为负有主要责任，张文东对公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，彭胜对公司第二项至第八项违规行为负有主要责任，钟金龙对第二项至第五项违规行为负有主要责任，欧阳璟对第四项、第六项至第八项违规行为负有主要责任，李杏对第一项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条的规定，广东证监局决定对广东明珠、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函的行政监管措施。

同时，广东证监局检查关注到，付灵钧、韩松作为广东明珠2016年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，马国庆作为广东明珠2017-2019年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，郭湘作为广东明珠2017年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，陈春芳作为广东明珠2018-2019年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2016年11月至2019年末期间广东明珠存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况。

上述行为导致付灵钧、韩松签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司持续督导现场检查报告》（2016年度），马国庆签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司持续督导现场检查报告》、《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》，郭湘签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司持续督导现场检查报告》、《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》，陈春芳签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查意见》，均未反映广东明珠上述问题。

广东证监局指出中泰证券五名持续督导保荐代表人的上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号，证监会令第137号修改）第四条的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）第六十六条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第六十二条等相关规定，广东证监局决定对付灵钧、韩松、马国庆、郭湘、陈春芳采取出具警示函的行政监管措施。

中国证券业协会网站显示，付灵钧于2012年10月18日在中泰证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，后于2017年4月17日离职注销。韩松于2014年1月17日在中泰证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，后于2017年11月8日离职注销。马国庆于2012年10月18日在中泰证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。郭湘于2012年10月18日在中泰证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，后于2018年6月14日离职注销。陈春芳于2012年10月18日在中泰证券股份有限公司登记的执业岗位为保荐代表人，目前的登记状态为正常。

此外，广东证监局对广东正中珠江会计师事务所（简称“正中珠江所”）执业的广东明珠2019年年报审计工作进行了延伸检查。经查，正中珠江所在审计执业中存在以下问题：

一、一级土地开发项目核查不到位。正中珠江所关于广东明珠子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）2019年其他流动资产审计工作底稿显示，截至2019年底，运营公司因一级土地开发项目产生的专项预付款高达12.94亿元，运营公司预付至供应商广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）的款项进度显著有利于供应商，且运营公司无法提供与上述预付款项对应的充分、完整、准确的工程量资料和文件。正中珠江所未针对上述异常情况设计和实施进一步审计程序，在对旺朋建设执行访谈程序时也未询问和记录预付旺朋建设款项超出工程支付证书等工程量依据是否合理及其原因，未能充分获取上述预付款项的审计证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条等相关规定。

二、贸易业务预付账款核查不到位。广东明珠于2019年度向多家贸易供应商预付大额款项，且又频繁收回款项，截至2019年底未收到相关贸易业务货物。正中珠江所2019年年报审计期间访谈相关贸易供应商人员纪要显示，上述贸易供应商除正常采购业务外，与广东明珠无其他资金往来，与广东明珠财务账册记录的资金往来频繁的实际情况不符。正中珠江所未针对上述大额、可疑预付款项进行充分核查，未充分关注审计证据之间存在不一致，并针对审计证据可靠性存在疑虑的事项实施进一步审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条等相关规定。

广东证监局指出，正中珠江所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。王旭彬、潘小泉作为广东明珠2019年审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，广东证监局决定对正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政监管措施。

关于对付灵钧、韩松、马国庆、郭湘、陈春芳采取出具警示函措施的决定〔2021〕138号

付灵钧、韩松、马国庆、郭湘、陈春芳：

根据《上市公司现场检查办法》等规定，我局对广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠或公司）进行了现场检查。检查关注到，付灵钧、韩松作为广东明珠2016年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，马国庆作为广东明珠2017-2019年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，郭湘作为广东明珠2017年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，陈春芳作为广东明珠2018-2019年度非公开发行股票持续督导保荐代表人，未勤勉尽责充分履行审慎的核查程序，未发现2016年11月至2019年末期间广东明珠存在关联方非经营性资金占用及未按规定履行信息披露义务的情况。

上述行为导致付灵钧、韩松签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司持续督导现场检查报告》（2016年度），马国庆签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司持续督导现场检查报告》、《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》，郭湘签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司持续督导现场检查报告》、《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》，陈春芳签署的《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查意见》《中泰证券股份有限公司关于广东明珠集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的专项核查意见》，均未反映广东明珠上述问题。

你们的上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号），证监会令第137号修改）第四条的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）第六十六条、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第六十二条等相关规定，我局决定对付灵钧、韩松、马国庆、郭湘、陈春芳采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法履行保荐职责，提高保荐业务质量。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年12月7日

关于对广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函措施的决定〔2021〕139号

广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）的规定，我局对广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下问题：

一、2016年和2017年年报未如实披露实际控制人有关情况。广东明珠2016年至今年报披露的控股股东均为深圳市金信安投资有限公司（以下简称金信安）。经查，2016年至今，张坚力与张伟标共同决定金信安及其一致行动人对广东明珠股份的表决权，并实际共同控制广东明珠董事会，为广东明珠的实际控制人之一。广东明珠迟至2018年11月才将张坚力披露为广东明珠的共同实际控制人之一，相关信息披露不真实、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第二十一条等相关规定。

二、未披露违规使用募集资金情况。2016年11月，广东明珠经核准实施非公开发行股票1.25亿股，募集资金净额19.8亿元，用于兴宁市南部新城一级土地开发项目。经查，2016年11月至2021年4月，广东明珠使用募集资金向项目施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）累计支付11.1亿元，其中有9.76亿元通过旺朋建设流入公司实际控制人张坚力控制的广东明珠养生山城有限公司（以下简称养生山城），形成关联方资金占用，2016年至2019年涉及金额分别为22,000万元、61,858万元、12,900万元和825万元。广东明珠未按照非公开发行方案所列用途使用募集资金，未经股东大会批准擅自改变募集资金用途，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第五条、第十一条等相关规定。

三、未对通过贸易类企业发生的关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。广东明珠2018年至2020年预付至广东高全商贸有限公司（以下简称高全商贸）、梅州市鑫润源贸易有限公司（以下简称鑫润源贸易）及梅州市昇旺建材贸易有限公司（以下简称昇旺建材）、兴宁市富和贸易有限公司（以下简称富和贸易）等贸易供应商的采购款中，有20.23亿元通过旺朋建设、梅州旺朋房地产有限公司（以下简称梅州旺朋）等资金占用通道最终支付至养生山城。公司未对上述关联交易履行必要审批程序，未及时予以披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第四十八条等相关规定。

四、关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分。广东明珠在2021年4月30日和5月25日披露的2020年年度报告和《关于上海证券交易所<关于对公司2020年年度报告相关事项及资金占用相关事项的问询函>的回复公告》中称，自查发现存在实际控制人及其关联方通过公司房地产合作开发投资等项目合作方以项目合作投资款、预付工程款等名义占用公司资金的情形，截至2021年4月30日，资金占用发生额40.17亿元，累计清偿28.39亿元，占用余额为11.78亿元。经查，养生山城等关联方归还至梅州佳旺房地产有限公司（以下简称佳旺地产）等合作方的17.76亿元资金中，仅10.29亿元最终归还广东明珠，剩余的7.46亿元由相关合作方用于支付合作投资项目工程款项及借款，公司认同完成清欠。广东明珠未如实、完整披露上述资金占用清偿情况以及资金未归还至上市公司的原因，相关信息披露不准确、不完整，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

五、股权投资公允价值披露信息不准确。广东大顶矿业股份有限公司（以下简称大顶矿业）为广东明珠参股公司，截至2020年底，广东明珠聘请资产评估机构对公司其他权益工具公允价值出具资产评估报告，评估大顶矿业全部股权价值26.32亿元，公司持有其19.9%股份的公允价值5.24亿元。经查，公司及资产评估机构未准确核实大顶矿业其他应收款的账龄，导致经评估的广东明珠所持大顶矿业股权公允价值多计1.36亿元，公司相应多计资产负债表中其他权益工具投资1.36亿元和利润表其他综合收益1.36亿元，该项股权投资公允价值调整不影响公司利润表中净利润金额。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条，《企业会计准则——基本准则》第十二条、第十八条等相关规定。

六、未及时审议并披露日常关联交易预计事项。广东明珠未按照相关规定在披露上一年度报告之前将2021年日常关联交易预计事项提交董事会或股东大会审议并披露，迟至2021年7月才召开董事会会议审议并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条和《上市公司治理准则》第七十四条等相关规定。

七、2020年度公司内部控制评价结论披露不准确。2021年4月30日，公司披露了被审计机构出具否定意见的2020年度内部控制审计报告，但未披露广东明珠董事长经董事会授权签署的《2020年度内部控制评价报告》。该评价报告及公司2020年年度报告中有关公司内部控制评价结论为，除财务报告内部控制失效外，非财务报告内部控制未发现重大缺陷，公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。上述结论与公司实际控制人对公司施加不当影响、公司治理运作不规范的实际情况不相符。公司有关内部控制评价结论的信息披露不完整、不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条的规定。

八、内幕信息知情人登记不规范。广东明珠于2021年6月4日公告披露，公司实际控制人张坚力拟以广东明珠健康养生有限公司100%股权，抵偿前期占用资金及公司部分共同合作投资项目债权，未将该重大事项作为内幕信息管理并登记《重大事项进程备忘录》。此外，公司登记的2020年年报内幕信息知情人报备表中，董监高及相关人员知悉内幕信息的时间登记不准确。上述情形违反了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第十条等相关规定。

广东明珠实际控制人、时任董事长张坚力，董事长彭胜，时任董事长张文东，财务总监钟金龙，董事会秘书欧阳璟，时任董事会秘书李杏，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任，其中张坚力对公司第一项至第三项违规行为负有主要责任，张文东对公司第一项和第二项违规行为负有主要责任，彭胜对公司第二项至第八项违规行为负有主要责任，钟金龙对第二项至第五项违规行为负有主要责任，欧阳璟对第四项、第六项至第八项违规行为负有主要责任，李杏对第一项违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十六条的规定，我局决定对广东明珠、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实规范关联交易、财务核算及内幕信息管理等行为。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报上海证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年12月7日

关于对广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、王旭彬、潘小泉采取出具警示函措施的决定〔2021〕140号

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、王旭彬、潘小泉：

根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局派出检查组对广东明珠集团股份有限公司（以下简称广东明珠或公司）进行了现场检查，并对广东正中珠江会计师事务所（以下简称正中珠江所）执业的广东明珠2019年年报审计工作进行了延伸检查。经查，正中珠江所在审计执业中存在以下问题：

一、一级土地开发项目核查不到位。正中珠江所关于广东明珠子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称运营公司）2019年其他流动资产审计工作底稿显示，截至2019年底，运营公司因一级土地开发项目产生的专项预付款高达12.94亿元，运营公司预付至供应商广东旺朋建设集团有限公司（以下简称旺朋建设）的款项进度显著有利于供应商，且运营公司无法提供与上述预付款项对应的充分、完整、准确的工程量资料和文件。正中珠江所未针对上述异常情况设计和实施进一步审计程序，在对旺朋建设执行访谈程序时也未询问和记录预付旺朋建设款项超出工程支付证书等工程量依据是否合理及其原因，未能充分获取上述预付款项的审计证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条等相关规定。

二、贸易业务预付账款核查不到位。广东明珠于2019年度向多家贸易供应商预付大额款项，且又频繁收回款项，截至2019年底未收到相关贸易业务货物。正中珠江所2019年年报审计期间访谈相关贸易供应商人员纪要显示，上述贸易供应商除正常采购业务外，与广东明珠无其他资金往来，与广东明珠财务账册记录的资金往来频繁的实际情况不符。正中珠江所未针对上述大额、可疑预付款项进行充分核查，未充分关注审计证据之间存在不一致，并针对审计证据可靠性存在疑虑的事项实施进一步审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条等相关规定。

正中珠江所的上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十三条的规定。王旭彬、潘小泉作为广东明珠2019年审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我局决定对正中珠江所和王旭彬、潘小泉采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度。同时，正中珠江所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2021年12月7日