中再资环收购幕后 淮安华科董事长邵其亮妻子内幕交易

北京12月21日讯 日前，证监会陕西监管局网站公布了中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书（芮玲）。经查明，芮玲存在以下违法事实：

2018年11月28日起，中再资源环境股份有限公司（以下简称“中再资环”，600217.SH）筹划进行资产重组，寻找并购标的资产。2019年1月14日，中再资环初步确定武汉森泰环保股份有限公司、山东中再生环境科技有限公司符合收购条件。

2019年3月（不晚于3月20日），中再资环董事会秘书朱某生到访淮安华科环保科技有限公司（以下简称淮安华科），与淮安华科董事长邵某亮初步沟通，表达收购意向。3月24日，中再资环初步确定增加淮安华科为中再资环重大资产重组拟收购标的资产之一。

2019年5月27-28日，邵某亮接到朱某生电话通知确认收购事项，要求邵某亮组织股东前往中再资环签署协议。5月30日，中再资环会议审议通过了收购淮安华科部分股权（13.29%）的议案，并与淮安华科部分股东签订了该部分股权转让协议。5月31日，中再资环与淮安华科部分股东签署股权转让意向协议，拟收购淮安华科86.71%股权，邵某亮现场参与。

2019年6月1日，中再资环披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，股票2019年6月3日起停牌。2019年6月18日，中再资环披露重大资产重组预案，股票当日开市起复牌。

陕西证监局判定，上述中再资环重大资产重组事项在信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项和第六十七条第二款第（二）项规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2018年11月28日。

邵某亮作为重组标的资产之一淮安华科的董事长，参与中再资环重大资产重组相关工作、知悉有关信息。根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条第三款等规定，邵某亮系本案内幕信息知情人。

“芮玲”证券账户由芮玲本人控制使用。芮玲与本案内幕信息知情人邵某亮系夫妻关系，内幕信息敏感期内存在电话通讯及共同生活记录。2019年5月31日，中再资环与淮安华科股东签订相关股权转让意向协议当天，芮玲买入“中再资环”10.05万股，买入成交金额65.04万元，买入占比99.94%，公告前所持该股市值占“芮玲”证券账户持仓总市值的96.98%。2019年6月18日中再资环复牌首日，“芮玲”证券账户持有的10.05万股“中再资环”全部卖出，卖出成交金额59.63万元，亏损5.41万元，期间未交易其他股票。“芮玲”证券账户2017年8月4日至2019年5月30日期间，无银证转账记录；2018年11月20日至2019年5月30日期间，无股票交易记录。

综上，内幕信息敏感期内，作为内幕信息知情人邵某亮配偶，芮玲所持证券账户新转入大量资金全部买入“中再资环”，资金划转、买入时间与本案内幕信息基本吻合；中再资环股票复牌首日，该账户又短时间全部卖出“中再资环”，且该账户在买入“中再资环”之前的6个月内无股票交易记录，近34个月内无银证转账记录，具备交易品种单一、持股集中、买入意愿强烈、交易和资金目的性明确等特点，该证券账户交易“中再资环”的行为明显异常。

陕西证监局认为，芮玲的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成该法第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，陕西证监局决定：对芮玲处以5万元罚款。

经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人邵某亮为邵其亮，为淮安华科环保科技有限公司董事长兼总经理。

中再资环官网显示，公司的主要经营业务为废弃电器电子产品（以下简称废电器）的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处置，旗下拥有十三家子公司及一家分公司。公司于1999年9月通过上海证券交易所交易系统发行7000万股社会公众股，同年12月在上海证券交易所上市（股票代码：600217）。2019年，公司以9542万元收购淮安华科环保科技有限公司13.29%股权，将业务拓展到危废处置领域。

2019年6月1日，中再资环披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》显示，中再资环拟发行股份及支付现金购买山东中再生环境科技有限公司100%股权、武汉森泰环保股份有限公司100.00%股权，拟发行可转换公司债券及支付现金购买淮安华科环保科技有限公司86.71%股权。同时，拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的100.00%。此外，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：中再资环，证券代码：600217）自2019年6月3日上午开市起停牌。

2019年6月18日，中再资环披露《关于披露重大资产重组草案暨公司股票复牌的提示性公告》显示，鉴于公司与中信证券投资有限公司、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）、昆山润达投资管理有限公司、蔡守林等就收购淮安华科环保科技有限公司（简称“淮安华科”）86.71%股权的具体交易方式未达成一致意见，预计停牌期限届满前仍无法达成一致意见。因此，公司对本次交易方案进行了调整，淮安华科86.71%股权不再纳入本次收购范围。公司与中信投资、金石灏沣、金石利璟、昆山润达及蔡守林除签署收购淮安华科86.71%股权的意向性协议外，未签署其他关于收购淮安华科86.71%股权的正式法律文件。

2019年6月17日，公司会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的议案。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年6月18日上午开市起复牌。

同日，中再资环披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司之全资子公司中再生投资控股有限公司持有的山东中再生环境科技有限公司100%股权，交易作价68000.00万元，其中发行股份支付对价60000.00万元，发行价5.07元/股，发行11.83万股，现金支付对价8000.00万元；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司100%股权，交易作价31552.00万元，其中发行股份支付对价28143.55万元，发行价5.07元/股，发行55509,957股，现金支付对价3408.45万元。上述交易标的合计交易作价99552.00万元。

同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现金对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；补充上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100%。

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。

相关规定：

2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列情况为前款所称重大事件：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

2005年《中华人民共和国证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

2005年《中华人民共和国证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

2005年《中华人民共和国证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

下列信息皆属内幕信息：

（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增资的计划；

（三）公司股权结构的重大变化；

（四）公司债务担保的重大变更；

（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（七）上市公司收购的有关方案；

（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

2005年《中华人民共和国证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

2005年《中华人民共和国证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书（芮玲）

当事人：芮玲，女，1971年9月出生，住址：江苏省昆山市。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对芮玲内幕交易中再资源环境股份有限公司（以下简称中再资环或上市公司，证券代码600217）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人芮玲未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，芮玲存在以下违法事实：

一、内幕信息形成、发展及公开过程

2018年11月28日起，中再资环筹划进行资产重组，寻找并购标的资产。2019年1月14日，上市公司召开重组协调会，初步确定武汉森泰环保股份有限公司、山东中再生环境科技有限公司符合收购条件。

2019年3月（不晚于3月20日），上市公司董事会秘书朱某生到访淮安华科环保科技有限公司（以下简称淮安华科），了解淮安华科经营情况，与淮安华科董事长邵某亮初步沟通，表达收购意向。3月24日，上市公司召开重组协调会，初步确定增加淮安华科为中再资环重大资产重组拟收购标的资产之一。

2019年3月下旬，上市公司委托相关中介机构对淮安华科进行尽职调查。5月27-28日，邵某亮接到朱某生电话通知确认收购事项，要求邵某亮组织股东前往中再资环签署协议。5月30日，上市公司2019年第21次总经理办公会议、第七届董事会第八次会议审议通过了收购淮安华科部分股权（13.29%）的议案，并与淮安华科部分股东签订了该部分股权转让协议。

2019年5月31日，上市公司与淮安华科部分股东签署股权转让意向协议，拟收购淮安华科86.71%股权，邵某亮现场参与。

2019年6月1日，中再资环披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，股票2019年6月3日起停牌。2019年6月18日，中再资环披露重大资产重组预案，股票当日开市起复牌。

上述中再资环重大资产重组事项在信息公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项和第六十七条第二款第（二）项规定的内幕信息。该内幕信息形成不晚于2018年11月28日。

邵某亮作为重组标的资产之一淮安华科的董事长，参与中再资环重大资产重组相关工作、知悉有关信息。根据2005年《证券法》第七十四条第（七）项和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30号）第八条第三款等规定，邵某亮系本案内幕信息知情人。

二、“芮玲”证券账户交易中再资环股票情况

“芮玲”证券账户于2007年5月31日在东吴证券昆山前进中路营业部开立，由芮玲本人控制使用。芮玲与本案内幕信息知情人邵某亮系夫妻关系，内幕信息敏感期内存在电话通讯及共同生活记录。

2019年5月31日，中再资环与淮安华科股东签订相关股权转让意向协议当天，芮玲通过本人名下建设银行尾号9209和4416两个银行账户向“芮玲”证券账户所关联建设银行尾号3799的三方存管银行账户累计转入650,000元，并买入“中再资环”100,500股，买入成交金额650,433元，买入占比99.94%，公告前所持该股市值占“芮玲”证券账户持仓总市值的96.98%。

2019年6月18日中再资环复牌首日，“芮玲”证券账户持有的100,500股“中再资环”全部卖出，卖出成交金额596,314元，亏损54,119元，期间未交易其他股票。6月26日，“芮玲”证券账户向所关联三方存管银行账户转出590,000元，7月3日三方存管银行账户向建设银行尾号4416账户转出590,000元，与4416账户存量资金共计94万余元以活期存款形式沉淀于该账户。“芮玲”证券账户2017年8月4日至2019年5月30日期间，无银证转账记录；2018年11月20日至2019年5月30日期间，无股票交易记录。

综上，内幕信息敏感期内，作为内幕信息知情人邵某亮配偶，芮玲所持证券账户新转入大量资金全部买入“中再资环”，资金划转、买入时间与本案内幕信息基本吻合；中再资环股票复牌首日，该账户又短时间全部卖出“中再资环”，且该账户在买入“中再资环”之前的6个月内无股票交易记录，近34个月内无银证转账记录，具备交易品种单一、持股集中、买入意愿强烈、交易和资金目的性明确等特点，该证券账户交易“中再资环”的行为明显异常。芮玲未对涉案交易行为的异常性作出合理说明，未提供有力证据证明并不知悉内幕信息，或者并未利用内幕信息从事证券交易。

上述违法事实，有相关公司公告、文件、情况说明及协议，相关人员询问笔录、通讯记录，证券账户资料，交易流水及银行账户资料等证据证明，足以认定。

我局认为，芮玲的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”和第七十六条第一款“非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成该法第二百零二条所述“非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对芮玲处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

2021年12月7日